4MEDIA (4MD): Uchwały NWZA

Spółka 4 MEDIA S.A. podaje treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 8 listopada 2002r.

UCHWAŁA NR 1

§ 1.

Podwyższa się kapitał zakładowy 4 Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku od kwoty 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 40.000.000 (czterdziestu milionów) złotych w drodze emisji od 10.000.000 (dziesięciu milionów) do 40.000.000 (czterdziestu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda akcja.

§ 2.

Cena emisyjna akcji serii I wynosi 1 złoty (jeden złoty) za jedną akcję.

§ 3.

Akcje serii I uczestniczą w dywidendzie po raz pierwszy w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 stycznia 2002 roku.

§ 4.

1. Wyłącza się prawo poboru akcji serii I w stosunku do Akcjonariuszy Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu.

2. Całą emisję akcji serii I przeznacza się w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z następującymi zasadami:

a) do 20.000.000 akcji serii I przeznacza się w drodze subskrypcji prywatnej dla MediaInvest Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - inwestora kwalifikowanego w rozumieniu art. 4 pkt 21 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi,

b) do 5.756.522 akcji serii I przeznacza się w drodze subskrypcji prywatnej dla Yawal S.A. z siedzibą w Częstochowie - inwestora kwalifikowanego w rozumieniu art. 4 pkt 21 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi,

c) do 4.976.593 akcji serii I przeznacza się w drodze subskrypcji prywatnej dla Grupy Wydawniczej INFOR Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - inwestora kwalifikowanego w rozumieniu art. 4 pkt 21 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi,

d) do 13.845.052 akcji serii I przeznacza się w drodze subskrypcji prywatnej dla FORIN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie- inwestora kwalifikowanego w rozumieniu art. 4 pkt 21 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

3. W przypadku dokonania zapisów na liczbę akcji przekraczającą ogólną liczbę akcji serii I, Zarząd uprawniony jest do dokonania przydziału akcji według swojego uznania.

4. W terminie do dnia 31 grudnia 2002 roku zostaną zawarte przez 4 Media S.A. oraz MediaInvest Sp. zo.o., 4 Media S.A. oraz Yawal S.A., 4 Media S.A. oraz Grupę Wydawniczą INFOR Sp. z o.o. i 4 Media S.A. oraz FORIN Sp. z o.o umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5.

1. Cała emisja akcji serii I zostanie objęta zgodnie z następującymi zasadami:

a) do 20.000.000 akcji serii I zostanie objętych przez MediaInvest Sp. zo.o. z siedzibą w Gdańsku w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności MediaInvest Sp. zo.o. wobec Spółki o wartości do 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych wynikającej z nabycia imiennych bonów dłużnych,

b) do 5.756.522 akcji serii I zostanie objętych przez Yawal S.A. z siedzibą w Częstochowie w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności Yawal S.A. wobec Spółki o wartości do 5.756.522,- (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) złotych wynikającej z wierzytelności wynikającej z Umowy z dnia 27 grudnia 2000 roku,

c) do 4.976.593 akcji serii I zostanie objętych przez Grupę Wydawniczą INFOR Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności Grupy Wydawniczej INFOR Sp. z o.o. wobec Spółki o wartości do 4.976.593,- (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) złotych wynikającej z Umowy z dnia 25 kwietnia 2002 roku,

d) do 13.845.052 akcji serii I zostanie objętych przez FORIN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności FORIN Sp. z o.o. wobec Spółki o wartości do 13.845.052,- (trzynaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt dwa) złote wynikającej z Umów z dnia 21 października 2002 roku.

2. Przeniesienie wkładów niepieniężnego określonego w ust. 1 powyżej na Spółkę nastąpi w dniu przydziału akcji.

3. Wkład niepieniężny określony w ust. 1 został szczegółowo opisany w sprawozdaniu Zarządu Spółki sporządzonym zgodnie z art. 311 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych i pozytywnie zaopiniowany przez wyznaczonego przez Sąd biegłego Ewę Dreliszak (nr upr 9520/7100).

§ 6.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) określenia terminu otwarcia, zamknięcia subskrypcji akcji i przydziału akcji oraz dokonania przydziału akcji serii I,

2) ustalenia innych szczegółowych warunków, które nie zostały uregulowane niniejszą uchwałą.

2. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności do:

1) podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii I do publicznego obrotu oraz, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii I do wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku równoległym,

2) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany w Statucie Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii I.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Zmienia się Statut 4 Media Spółki Akcyjnej uchwalony aktem notarialnym z dnia 20 listopada 1992 roku sporządzonym przez notariusza Grzegorza Szafrugę w Łodzi (repertorium A nr 2186/92), ostatnia zmiana uchwalona aktem notarialnym z dnia 28 lutego 2002 roku sporządzonym przez notariusza Izabellę Bąkowską w Gdańsku (repertorium A nr 624/2002), w ten sposób, że:

uchyla się (7 w brzmieniu:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych i dzieli się na 117.300 (sto siedemnaście tysięcy trzysta) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 532.700 (pięćset trzydzieści dwa tysiące siedemset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 7.000.000 (siedem milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 4.350.000 (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 7.000.000 (siedem milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 18.000.000 (osiemnaście milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda.

i nadaje mu się następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) złotych i dzieli się na 117.300 (sto siedemnaście tysięcy trzysta) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 532.700 (pięćset trzydzieści dwa tysiące siedemset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 7.000.000 (siedem milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 4.350.000 (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 7.000.000 (siedem milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 18.000.000 (osiemnaście milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu 4 Media Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku uwzględniający zmiany uchwalone zgodnie z niniejszym protokołem w brzmieniu następującym:

STATUT 4 MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1 . Firma Spółki brzmi 4 MEDIA - Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skrótu firmy 4 MEDIA S.A.

§ 2. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.

§ 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4. Przedmiot działania Spółki według PKD obejmuje:

- 22.1 działalność wydawniczą,

- 22.2 poligrafię i działalność usługową związaną z poligrafią,

- 22.3 reprodukcję zapisanych nośników informacji,

- 70.1 obsługa nieruchomości dzierżawionych lub stanowiących własność osobistą,

- 70.2 wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych,

- 70.3 obsługę nieruchomości realizowaną na zasadzie bezpośredniej płatności lub kontraktu,

- 72 informatykę i działalność pokrewną,

- 74.13 badanie rynku i opinii publicznej,

- 74.14 doradztwo w zakresie działalności związanej z prowadzeniem interesów i zarządzaniem,

- 74.15 działalność agencji zajmujących się zarządzaniem przedsiębiorstwami,

- 74.4 reklamę,

- 92.2 działalność radiową i telewizyjną,

- 92.4 działalność agencji informacyjnych.

§ 5.1. Obszarem działania Spółki jest obszar Polski i zagranica.

2. Spółka może tworzyć własne zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, uczestniczyć w konsorcjach i współpracować z podmiotami krajowymi i zagranicznymi we wszystkich przewidzianych prawem formach i z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

§ 6. Akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne i prawne.

§ 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) złotych i dzieli się na 117.300 (sto siedemnaście tysięcy trzysta) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, 532.700 (pięćset trzydzieści dwa tysiące siedemset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, 7.000.000 (siedem milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, 4.350.000 (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, 7.000.000 (siedem milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, 18.000.000 (osiemnaście milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda.

§ 8.1. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane pięciokrotnie co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2. Akcje imienne mogą być zmieniane na okaziciela.

3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa.

4. Akcje imienne tracą uprzywilejowanie w razie ich zamiany na akcje na okaziciela.

5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela odbywa się na pisemny wniosek akcjonariusza zgodnie z procedurami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

6. Akcje imienne mogą być zbywane bez ograniczenia.

§ 9.1. Akcje każdej nowej emisji mogą być imienne lub na okaziciela.

2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

3. Akcje mogą być umarzane. Sposób i warunki umorzenia określa każdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 10. Władzą naczelną Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 11.1. Władzą zarządzającą Spółką jest Zarząd.

2. Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 4 (czterech) członków. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w pełnym składzie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów, z wyjątkiem pierwszego powołanego przy niniejszym akcie.

4. Rada Nadzorcza powoduje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.

5. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania za Spółkę upoważniony jest Prezes Zarządu lub Wiceprezes jednoosobowo lub członek Zarządu z prokurentem lub dwóch członków Zarządu łącznie.

6. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Pracownicy Spółki nie będący członkami Zarządu podlegają Zarządowi, a w szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników Spółki oraz wyznacza im wynagrodzenie.

7. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

§ 12.1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza powoływana jest na 3 (trzy) lata za wyjątkiem pierwszej, powołanej na 1 (jeden) rok.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybierze ze swego grona Przewodniczącego i jego zastępcę. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwoła Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu ułoży regulamin, który określi sposób wykonywania przez nią nadzoru.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje z własnej inicjatywy i przewodniczy obradom Przewodniczący Rady lub jego Zastępca. Zwołanie posiedzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od złożenia przez Zarząd pisemnego wniosku w tej sprawie .

5. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż cztery razy w roku.

6. Członkowi pierwszej Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości średniej pensji miesięcznej za udział w posiedzeniu Rady. Dla następnych Rad Nadzorczych wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie.

7. Rada Nadzorcza sprawuje kontrolę nad działalnością Spółki i wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

§ 13.1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub delegowany przez niego członek Zarządu. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenie zwyczajne zwołuje Zarząd Spółki, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, którzy mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć pisemnie na ręce Zarządu. Zarząd zobowiązany jest zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od złożenia wniosku.

2. Spółka pokrywa koszty organizacyjne i techniczne Walnego Zgromadzenia lecz nie pokrywa kosztów delegacji, diet i dojazdów.

3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

4. Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu handlowego.

§ 14.1. Rachunkowość Spółki prowadzona jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2. Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki, Zarząd sporządza najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego i przedkłada Radzie Nadzorczej do badania.

3. Akcjonariusze mają prawo do udziału w rocznym zysku przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie. Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji.

4. Walne Zgromadzenie określa w uchwale datę ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty.

§ 15.1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych.

2. Spółka może tworzy kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe.

§ 16.1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzania podjętej większością trzech czwartych oddanych głosów reprezentujących co najmniej 75 (siedemdziesiąt pięć) procent kapitału albo w przypadkach wskazanych przez prawo.

2. Likwidatorów będzie dwóch i będą nimi Prezes oraz Członek Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powierzy likwidację innym osobom. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania za Spółkę upoważnieni są dwaj likwidatorzy działający łącznie z zachowaniem warunków przewidzianych art. 452 § 1Kodeksu handlowego.

§ 17. Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki ustala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 18.1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu handlowego.

2. Ogłoszenia przewidziane prawem Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, za wyjątkiem tych, dla których jest przewidziany inny dziennik urzędowy, inne dodatkowe ogłoszenia przewidziane przepisami prawa spółka zamieszcza w dzienniku Życie.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2001 obejmującego:

a. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku,

b. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2001 roku,

c. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2001 roku,

d. informację dodatkową.

oraz wyników badania powołanego sprawozdania przez Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy - Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o., uchwala co następuje:

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2001 rok.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Odwołuje się z Rady Nadzorczej niżej wymienione osoby: Mirosławę Szakun, Richarda N. Gray i powołuje się do Rady Nadzorczej następujące osoby: Wojciecha Kreffta i Andrzeja Pomarańskiego.