GANT (GNT): Uchwały NWZA z dn.18.09.2006r. - raport 96

RAPORT UNI - PL nr 96/2006
Podstawa prawna:

§ 39 ust. 1 pkt. 5 Rozp.MF

Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Spółki GANT S.A. informuje, że na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 18.09.2006 r. podjęto następujące uchwały:

UCHWAŁA NR [15]/2006

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej za 2005 rok.

UCHWAŁA NR [16]/2006

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2005 rok.

UCHWAŁA NR [17]/2006

Dokonuje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.061.182,00 (słownie: jednego miliona sześćdziesięciu jeden tysięcy sto osiemdziesięciu dwóch) złotych do kwoty 9.161.182 (słownie: dziewięć milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) złote.

Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej 1.061.182 (słownie: jednego miliona sześćdziesięciu jeden tysięcy stu osiemdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty skierowanej do następujących inwestorów: Pana Karola Antkowiaka i Pana Mirosława Bielińskiego.

Objęcie akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia akcji inwestorom wskazanym powyżej oraz w drodze przyjęcia oferty przez adresata oferty. Oferta akcji dochodzi do skutku jedynie w przypadku łącznego objęcia przez obu inwestorów wszystkich akcji serii F.

Umowy objęcia akcji zawarta zostanie do dnia 30 września 2006 r., a akcje zostaną pokryte w całości, jednorazowo w dniu zawarcia umów objęcia akcji.

Cena emisyjna akcji serii F wynosi 10 (słownie: dziesięć) złotych.

Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy i przyjmuje się opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, zgodnie z przepisem art.433 §2 Kodeksu spółek handlowych.

Akcje serii F zostaną objęte za wkłady niepieniężne w postaci 300 (słownie: trzystu) udziałów w spółce GANT74 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z dnia 3 sierpnia 2006 roku w związku z planowanym pokryciem kapitału Spółki wkładem niepieniężnym oraz z opinią biegłego rewidenta w sprawie zbadania sprawozdania Zarządu wydaną w dniu 31 sierpnia 2006 roku przez Halinę Grubowicz - biegłego rewidenta, nr ewid. 1134/1985, wyznaczonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabryczna, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2006 roku, wartość rynkowa jednego udziału w spółce GANT74 Sp. z o.o. za pomocą metody wartości skorygowanej aktywów netto i metody zdyskontowanych strumieni pieniężnych została określona na kwotę 35.372,74 zł, zaś wartość całego aportu na kwotę 10.611.820,00 zł. Akcje za wkłady niepieniężne zostaną objęte w następujący sposób:

- Karol Antkowiak w zamian za 80 (słownie: osiemdziesiąt) udziałów w GANT74 Sp. z o.o. obejmie 282.982 (słownie: dwieście dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dwie) akcji serii F o nr od 8.100.0001 do nr 8.382.982, za cenę emisyjną wynoszącą łącznie 2.829.820,00 zł,

- Mirosław Bieliński w zamian za 220 (słownie: dwieście dwadzieścia) udziałów w GANT74 Sp. z o.o. obejmie 778.200 (słownie: siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji serii F o nr od 8.382.983 do 9.161.182, za cenę emisyjną wynoszącą łącznie 7.782.000,00 zł.

Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja wszystkich akcji serii F i praw do akcji serii F.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje serii F będą uprawnione do wypłat z zysku począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku, o ile Zwyczajne Zgromadzenia Akcjonariuszy postanowi o przeznaczeniu całości lub części zysku za ten rok obrotowy do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art.430 §1 i 431 §1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że §7 zdanie pierwsze i trzecie Statutu Spółki otrzymują następujące brzmienie:

"Kapitał akcyjny spółki wynosi 9.161.182 zł (słownie: dziewięć milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote) i dzieli się na:

- 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 000001 do 600.000,

- 1.840.338 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy trzysta trzydzieści osiem) akcji serii B o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 600.001 do 2.440.338,

- 4.880.676 (słownie: cztery miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) akcji serii D o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 2.440.339 do 7.321.014,

- 778.986 (słownie: siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji serii E o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 7.321.015 do 8.100.000,

- 1.061.182 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt dwie) akcje serii F o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 8.100.001 do 9.161.182.

Akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi. Akcje serii B, D, E i F są akcjami zwykłymi na okaziciela."
Dariusz Małaszkiewicz - Prezes Zarządu