MNI (MNI): Uchwały organów - raport 86,87,88,89

W dniu 22 października 2004 roku Zarząd SZEPTEL S.A. podjął Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii K.

"Zarząd spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 2 ust. 1 z indeksem górnym 2 Statutu Spółki, pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki uchwala co następuje:

1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.500.000,00 (pięć milionów pięćset 00/100) złotych w drodze emisji nie więcej niż 5.500.000,00 (pięć milionów pięćset 00/100) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden 00/100) złoty każda Akcja, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

2.Z akcjami serii K nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani obowiązki, ponad wynikające z przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych,

3.Cena emisyjna akcji wynosi 1,00 (jeden 00/10) złotego;

4.Akcje zostaną wydane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, przy czym dopuszcza się możliwość dokonania wpłaty na akcje w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki oraz subskrybentów w drodze zawartych pomiędzy tymi podmiotami umów potrącenia;

5.Akcjom przyznaje się prawo uczestnictwa w dywidendzie za rok obrotowy 2005, tj. począwszy od 1 stycznia 2005 roku;

6.Wyłącza się prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji dotychczasowych akcjonariuszy;

7.Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji zostaną określone przez Zarząd Spółki w oddzielnej uchwale;

8.Wykonanie niniejszej Uchwały, a w szczególności dokonanie wszelkich innych czynności organizacyjnych i prawnych, związanych z realizacją niniejszej uchwały należy do kompetencji Zarządu Spółki.

Uzasadnienie

Dokonywane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w ramach upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 30 czerwca 2004 roku. Celem podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii K jest pozyskanie środków finansowych umożliwiających realizację przygotowanego przez Zarząd Spółki a zaakceptowanego w dniu 23 czerwca 2004 roku przez Radę Nadzorczą Spółki Strategicznego Planu Rozwoju Szeptel S.A. na okres obejmujący drugie półrocze 2004 roku oraz rok 2005. Plan ten zakłada bowiem konsolidację spółki Szeptel z szeregiem spółek działających w branży telekomunikacyjnej, w tym także ze spółką Media Net Interactive Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, z którą w dniu 27 września 2004 roku zostało zawarte porozumienie warunkowe w sprawie sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Media Net Interactive Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Na podstawie powyższego porozumienia, w związku ze spełnieniem określonych w nim warunków, w tym przede wszystkim po dokonaniu cesji ogółu praw i obowiązków jakie przysługują dotychczas spółce Media Net Interactive w związku z zawartymi przez tę spółkę umowami o współpracy w zakresie obsługi serwisów multimedialnych z operatorami działającymi na rynku polskim t.j. Polska Telefonią Cyfrową Sp. z o.o., Polkomtel S.A. i Polską Telefonią Komórkową-Centertel Sp. z o.o., Szeptel nabędzie przedsiębiorstwo spółki Media Net Interactive doprowadzając w ten sposób do połączenia potencjałów gospodarczych obu tych spółek i tym samym wzrostu zyskowności i rentowności, jak też pozycji rynkowej Szeptel S.A. Obecna sytuacja Spółki Szeptel i posiadane upoważnienia skłania Zarząd do zaproponowania przeprowadzenia powyżej wskazanej transakcji poprzez pozyskanie środków od inwestorów zewnętrznych, w tym przede wszystkim od dotychczasowego Wierzyciela Szeptel S.A., biorącego udział w konsolidacji tj. spółki Media Net Interactive Sp. z o.o. Z tych też powodów niezbędny stało się wyłącznie prawa poboru akcji nowej emisji.

Natomiast ze względu na fakt, iż na dzień podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki nie dysponuje wiedzą co do konkretnej liczby akcji, które mogłyby być objęte w toku emisji, dokonywane podwyższenie kapitału ma charakter widełkowy, a ostateczna ilość akcji oferowanych w ramach emisji określona zostanie najpóźniej po dokonaniu ich subskrybcji.

Nadto ze względu na okoliczność, iż na dzień podjęcia niniejszej uchwały niemożliwym jest także ocenienie reakcji rynku papierów wartościowych na przeprowadzaną konsolidację oraz połączenie przedsiębiorstw powyżej wskazanych spółek i tym samym ustalenie jednoznacznej wartości akcji nowej emisji po zakończeniu procesu konsolidacji, cena emisyjna emitowanych w ramach emisji akcji serii K została ustalona w wartości ceny nominalnej tych akcji."

Zarząd SZEPTEL S.A. informuje, że w dniu 22 października 2004 roku Rada Nadzorcza SZEPTEL S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wyrażenia zgody na warunki podwyższenia kapitału zakładowego ustalone Uchwałą Zarządu SZEPTEL S.A. z dnia 22 października 2004 roku, w tym, w szczególności na wyłączenie prawa poboru oraz ustalenie ceny emisyjnej, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii K.

Działając na podstawie § 5 ust. 2 litera h) Statutu Spółki Zarząd Spółki informuje, że w dniu 22 października 2004 roku podjął Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa w znaczeniu art. 55 z indeksem górnym 1 k.c. należącego do spółki Media Net Interactive Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie za cenę wynegocjonowaną przez Zarząd.

Zarząd SZEPTEL S.A. informuje, że w dniu 22 października 2004 roku Rada Nadzorcza SZEPTEL S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wyrażenia przez Radę Nadzorczą spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa w znaczeniu art. 55 z indeksem górnym 1 k.c. należącego do spółki Media Net Interactive Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.