BERLING (BRG): Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Berling S.A. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 05 sierpnia 2016r. w Warszawie.

Uchwała nr 1

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 5 sierpnia 2016 r.

o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia

"Niniejszym, na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Pana Tomasza Berlinga.”

Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 406 338 akcji stanowiących 70,69 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 406 338 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 406 338 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Do punktów 3 i 4 porządku obrad:

Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że zgromadzenie to zostało zwołane prawidłowo, gdyż zostały zachowane wymogi formalne zwołania.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, a następnie polecił wyłożyć ją do podpisu na czas obrad zgromadzenia.

Po złożeniu przez obecnych podpisów na wyłożonej liście, a następnie sprawdzeniu tej listy, jak też uprawnień do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu przez osoby na niej podpisane, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że na zgromadzeniu obecni są uczestnicy reprezentujący łącznie 12 406 338 w pełni pokrytych akcji dających tyle samo głosów na ogólną – na dzień ustalenia uprawnienia do uczestnictwa – liczbę 17 550 200 akcji dających tyle samo głosów, toteż reprezentowane na zgromadzeniu akcje stanowią 70,69 % tak ustalonego kapitału zakładowego spółki.

Wobec powyższego, mając na względzie spełnienie wymogu określonego postanowieniem § 33 statutu, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że zgromadzenie to jest zdolne do powzięcia uchwał.

Do punktu 6 porządku obrad:

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 2

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 5 sierpnia 2016 r.

o przyjęciu porządku obrad

"Niniejszym, nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki przyjmuje porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ustalony i ogłoszony na stronie internetowej spółki w dniu 8 lipca 2016 r.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 406 338 akcji stanowiących 70,69 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 406 338 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 406 338 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Do punktu 7 porządku obrad:

Przewodniczący walnego zgromadzenia wezwał uczestników do zgłaszania kandydatur na członka rady nadzorczej spółki.

Akcjonariusz DAO sp. z o.o. przez swojego przedstawiciela zgłosił kandydaturę Anny Jarosińskiej na członka rady nadzorczej spółki.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad powołaniem Anny Jarosińskiej na członka rady nadzorczej spółki w drodze uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 3

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 5 sierpnia 2016 r.

o uzupełnieniu składu osobowego rady nadzorczej spółki

"Niniejszym, na podstawie art. 385 § 1 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki postanawia powołać Panią Annę Jarosińską na członka rady nadzorczej spółki.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 406 338 akcji stanowiących 70,69 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 406 338 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 11 732 338 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- zostało oddanych 674 000 głosów wstrzymujących się,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 4

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 5 sierpnia 2016 r.

o utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji wyemitowanych przez spółkę (tzw. akcji własnych)

"Niniejszym, na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 k.s.h. w zw. z art. 348 § 1 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki uchwala, co następuje:

Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, na podstawie art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 k.s.h.

Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych) z kapitału zapasowego spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 406 338 akcji stanowiących 70,69 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 406 338 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 12 406 338 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

W wyniku dyskusji między uczestnikami, akcjonariusz DAO sp. z o.o. przez swojego przedstawiciela zgłosił wniosek o uzupełnienie treści zaplanowanej w tym miejscu porządku obrad pod głosowanie uchwały w ten sposób, aby w ust. 1 dodać lit. c), d) i e) w brzmieniu takim jak w ust. 2, a także – z uwagi na rozkład głosów między akcjonariuszami – przeprowadzenie od razu głosowania nad uchwałą w brzmieniu uwzględniającym to uzupełnienie.

Wobec powyższego, przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 5

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 5 sierpnia 2016 r.

o upoważnieniu zarządu spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę (tzw. akcji własnych)

"1. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę (akcje własne), które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom spółki lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat.

Akcje własne nabyte przez spółkę w powyższym celu należy zaoferować pracownikom spółki lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat, najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę. spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:

a) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego spółki,

b) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr 4 niniejszego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,

c) minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 1,00 złoty (słownie: jeden złoty), a maksymalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 8,00 złotych (słownie: osiem złotych),

d) niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 06.08.2016 r. do dnia 31.07.2021 r.,

e) akcje własne mogą zostać nabyte za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek spółki oraz domów maklerskich.

2. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę (akcje własne) w celu ich umorzenia. Spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:

a) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 40 % kapitału zakładowego spółki,

b) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr 4 niniejszego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,

c) minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 1,00 złoty (słownie: jeden złoty), a maksymalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 8,00 złotych (słownie: osiem złotych),

d) niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 06.08.2016 r. do dnia 31.07.2021 r.,

e) akcje własne mogą zostać nabyte za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek spółki oraz domów maklerskich.

3. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę (akcje własne) w celu ich dalszej odsprzedaży.

Spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:

a) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego spółki,

b) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr 4 niniejszego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,

c) minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 1,00 złoty (słownie: jeden złoty), a maksymalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 8,00 złotych (słownie: osiem złotych),

d) niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 06.08.2016 r. do dnia 31.07.2021 r.,

e) akcje własne mogą zostać nabyte za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek spółki oraz domów maklerskich.

4. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia zarząd spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności ostateczna liczba, sposób nabywania, cena i termin nabycia oraz warunki ewentualnej odsprzedaży zostaną ustalone przez zarząd spółki.

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 406 338 akcji stanowiących 70,69 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 406 338 ważnych głosów, przy czym:

- za uchwałą zostało oddanych 11 708 216 głosów,

- przeciw zostało oddanych 674 000 głosów,

- zostały oddane 24 122 głosy wstrzymujące się,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Podstawa prawna przekazania raportu:

RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim § 38 ust. 1 pkt. 7