CPGROUP (CPG): Zawarcie umowy kredytowej przez jednostkę zależną od emitenta - raport 25

Raport bieżący nr 25/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) informuje, że w dniu 30 czerwca 2017 r. jednostka zależna od Spółki, tj. Hazel Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości w Warszawie zabudowanej budynkiem biurowym z częścią handlowo – usługową ("Hazel”), w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, zawarła z Bank BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie jako agentem kredytu, agentem zabezpieczeń, organizatorem i pierwotnym kredytodawcą oraz z ING Bank Śląski z siedzibą w Katowicach jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą ("Kredytodawcy”) umowę kredytu ("Umowa Kredytu”), na podstawie której Kredytodawcy na warunkach określonych w Umowie Kredytu wyrazili zgodę na udzielenie Hazel kredytu w jednej transzy inwestycyjnej w wysokości 62.500.000,- EUR, wymagalnej w ciągu 5 lat od wypłaty kredytu na podstawie Umowy Kredytu, przeznaczonej na spłatę bieżącego zadłużenia spółki Hazel z tytułu dotychczasowej umowy kredytowej, opłacenie prowizji i opłat, ustanowienie wymaganej rezerwy obsługi długu oraz innych depozytów, oraz ogólne cele spółki Hazel. Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytu zostało ustalone w oparciu odpowiednio o wskaźnik EURIBOR plus marża Kredytodawców. Strony zobowiązały się ponadto do zawarcia transakcji zabezpieczającej ryzyko stopy procentowej w terminie dwóch dni roboczych po wypłacie kredytu. Umowa Kredytu zawiera szereg tzw. kowenantów, tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących Hazel, których treść nie odbiega istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.

Zabezpieczenie spłaty kredytu zgodnie z Umową Kredytu (oraz częściowo w stosunku do zawieranych transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej) stanowią, między innymi:

- zastawy finansowe oraz rejestrowe na 100% udziałach w kapitale zakładowym Hazel do wysokości 106.250.000 EUR;

- zastawy finansowe oraz rejestrowe na rachunkach bankowych spółki Hazel do wysokości 106.250.000 EUR;

- hipoteka na nieruchomości spółki Hazel położonej w Warszawie do sumy najwyższej 93.750.000 EUR;

- hipoteka na nieruchomości spółki Hazel położonej w Warszawie do sumy najwyższej 4.500.000 EUR;

- hipoteka na nieruchomości spółki Hazel położonej w Warszawie do sumy najwyższej 4.500.000 EUR;

- oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 k.p.c. złożone przez spółkę Hazel;

- oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 6 k.p.c. z udziałów w spółce Hazel będących przedmiotem zastawu rejestrowego złożone przez Spółkę;

- przelew przysługujących spółce Hazel wierzytelności na zabezpieczenie, w szczególności z tytułu umów najmu oraz umów ubezpieczenia;

- pełnomocnictwo do rachunków bankowych spółki Hazel;

- umowa podporządkowania wierzytelności przysługujących Spółce oraz CP Management sp. z o.o. względem wierzytelności Kredytodawców z Umowy Kredytu zawarta ze spółką Hazel, Spółką oraz CP Management sp. z o.o.