SIMPLE (SME): Uchwały podjęte na NWZA - raport 30

Zarząd Spółki SIMPLE S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SIMPLE S.A. w dniu 07.07.2000 r.

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SIMPLE S.A.z dnia 07 lipca 2000 r.

w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego

w drodze emisji akcji serii F

Na podstawie § 6 ust. 5 pkt. h) statutu i art. 432 § 1 kodeksu handlowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

§ 1.

1. Kapitał akcyjny spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie podwyższa się o kwotę nie mniejszą niż 9.900,- złotych i nie większą niż 73.350,- złotych w drodze emisji od 1100 do 8150 akcji serii F.

2. Akcje serii F są akcjami zwykłymi imiennymi i zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi przez wybranych przez Zarząd inwestorów.

3. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2000 r tj. w dywidendzie wypłacanej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2000 roku.

§ 2.

Upoważnia się Zarząd SIMPLE S.A. do:

a. Określenia ceny emisyjnej akcji serii F,

b. Określenie terminów przyjmowania zapisów na akcje, miejsca i terminów przyjmowania wkładów niepieniężnych na akcje oraz zasad przydziału akcji;

c. Dokonania przydziału akcji;

d. Określenia innych istotnych postanowień związanych z przeprowadzeniem subskrypcji akcji, jeżeli takie określenie będzie konieczne.

§ 3.

1. Akcje serii F w liczbie 8150 Zarząd spółki zaoferuje wybranym inwestorom w zamian za wkłady niepieniężne.

2. Akcje, o których mowa w ust. 1 zostaną zaoferowane następującym inwestorom w następujący sposób:

a) Pan Jerzy Wróbel - 1100 akcji w zamian za 100% udziałów w spółce SIMPLE Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod numerem RHB 1326,

b) Pan Dariusz Bogaczyk - 4500 akcji w zamian za przedsiębiorstwo Dariusz Bogaczyk SIMPLE z siedzibą we Wrocławiu, prowadzone na podstawie wpisu do ewidencji gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miejski Wrocławia, Wydział Inicjatyw Gospodarczych, pod numerem 17247,

c) Pan Jarosłąw Jóźwiak - 850 akcji w zamian za część we wspólnym majątku wspólników Panta s.c. z siedzibą w Poznaniu, pozostałym po jej rozwiązaniu, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miasta Poznań, Wydział Działalności Gospodarczej, pod numerem 05282/91/S,

d) Pan Andrzej Hajdasz - 850 akcji w zamian za część we wspólnym majątku wspólników Panta s.c. z siedzibą w Poznaniu, pozostałym po jej rozwiązaniu, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miasta Poznań, Wydział Działalności Gospodarczej, pod numerem 05282/91/S,

e) Pani Hanna Jasicka-Nowak -850 akcji w zamian za część we wspólnym majątku wspólników Panta s.c. z siedzibą w Poznaniu, pozostałym po jej rozwiązaniu, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miasta Poznań, Wydział Działalności Gospodarczej, pod numerem 05282/91/S.

3. Akcje, o których mowa w ust. 1 pozostaną akcjami imiennymi do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SIMPLE S.A. sprawozdania i rachunku wyników za drugi rok obrotowy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału przez sąd rejestrowy i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane.

§ 4.

Wyłącza się prawo poboru akcji serii F w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

§ 5.

Emisja akcji F dojdzie do skutku jeżeli co najmniej 1100 akcji serii F zostanie prawidłowo objętych w zamian za wkłady niepieniężne.

Uchwała Nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SIMPLE S.A.z dnia 07 lipca 2000 r.

w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego

w drodze emisji akcji serii G, H, I

Na podstawie § 6 ust. 5 pkt. h) statutu i art. 432 § 1 kodeksu handlowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

§ 1.

1. Kapitał akcyjny spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie podwyższa się o kwotę 117.864,- złotych w drodze emisji:

a) akcji serii G w ilości 8096 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,

b) akcje serii H w ilości 3000 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,

c) akcje serii I w ilości 2000 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,

2. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką zgodnie z uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 1998 r. po cenie emisyjnej określonej w ust. 4 tej uchwały.

3. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego.

4. Akcje serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego.

5. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2000 r, tj. w dywidendzie wypłacanej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2000 roku.

6. Akcje serii H i I uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 r, tj. w dywidendzie wypłacanej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2001 roku.

§ 2.

Upoważnia się Zarząd SIMPLE S.A. do:

a. Określenia ceny emisyjnej akcji serii H, I,

b. Określenie terminów przyjmowania zapisów na akcje, miejsca i terminów przyjmowania wpłat na akcje oraz zasad

przydziału akcji;

c. Dokonania przydziału akcji;

d. Określenia innych istotnych postanowień związanych z przeprowadzeniem subskrypcji akcji, jeżeli takie określenie

będzie konieczne.

§ 3.

1. Akcje serii G, H, I zostaną objęte przez subemitenta usługowego, na podstawie umowy zawartej pomiędzy spółką SIMPLE S.A. a subemitentem usługowym.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia warunków i podpisania umowy, o której mowa w ust. 1.

3. Mając na uwadze, iż dla dalszego pomyślnego rozwoju Spółki istotne jest zapewnienie jej stałej, wysoko wykwalifikowanej kadry menedżerskiej oraz kluczowych specjalistów w Spółce, akcje serii G, na podstawie umowy, o której mowa w ust. 1 zostaną zaoferowane wybranym kluczowym specjalistom i kadrze menedżerskiej SIMPLE S.A. nie wcześniej niż po upływie dwóch lat od podpisania umowy opcji menedżerskiej ze Spółką i nie później niż 31 grudnia 2000 r., zgodnie z uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 1998 r.

4. Mając na uwadze, iż dla dalszego pomyślnego rozwoju Spółki istotne jest zapewnienie jej stałej, wysoko wykwalifikowanej kadry menedżerskiej oraz kluczowych specjalistów w Spółce, akcje serii H, I zostaną zaoferowane wybranym kluczowym specjalistom i kadrze menedżerskiej Spółki nie wcześniej niż po dwóch latach, od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 1 przez sąd rejestrowy, ale nie później niż do dnia 31 grudnia 2004r.

5. Spółka podpisze stosowne umowy z kluczowymi specjalistami i kadrą menedżerską Spółki, o których mowa w ust. 4.

6. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu określi listę osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii H, I.

7. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podziału akcji serii H, I pomiędzy kluczowych specjalistów i kadrę menedżerską, w proporcji ustalonej przez Radę, w terminach ustalonych przez Radę oraz do określenia warunków jakie muszą spełniać kluczowi specjaliści i kadra menedżerska Spółki, aby nabyć uprawnienia do objęcia akcji serii H, I.

8. Rada Nadzorcza może uzależnić przydział akcji serii H, I od okresu zatrudnienia poszczególnych kluczowych specjalistów i kadry menedżerskiej w Spółce.

§ 4.

Wyłącza się prawo poboru akcji serii G, H, I w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

§ 5.

Akcje serii G, H, I nie objęte przez uprawnionych w terminach, w których będą mogli wykonać swoje prawo objęcia akcji

serii G, H, I zostaną nabyte przez Spółkę od subemitenta usługowego w celu ich umorzenia.