LEGIMI (LEG): Uchwały podjęte na NWZA w dniu 31 stycznia 2018 roku - raport 1

Raport bieżący nr 1/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą Legimi S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Emitent” lub "Spółka”) informuje, iż w dniu 31 stycznia 2018 r. miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("NWZA”), na którym podjęto następujące uchwały:

• Uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze oferty publicznej akcji serii B i C, gdzie:

- Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii B będzie odbywać się z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i w jej ramach wyemitowane zostanie od 1 do 75.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna zostanie ustalona w drodze uchwały Zarządu. Akcje serii B będą oferowane w ramach emisji publicznej skierowanej do obligatariuszy Emitenta, którzy objęli obligacje serii D, J, K i L. Cena emisyjna akcji serii B będzie o 15% niższa niż cena emisyjna akcji serii C. Walne Zgromadzenie zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację akcji serii B celem wprowadzenia ich do obrotu regulowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

- Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii C będzie odbywać się z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i w jej ramach wyemitowane zostanie od 1 do 161.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna zostanie ustalona w drodze uchwały Zarządu. Akcje serii C będą oferowane w ramach emisji publicznej, która będzie odbywać się z chwilą ich wprowadzenia do obrotu regulowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

• Uchwałę o zmianie statutu Spółki i wprowadzenia do statutu upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru. Zarząd Emitenta upoważniony został do inicjowania dalszych podwyższeń kapitału w ramach kapitału docelowego określonego na kwotę 83.550 zł na okres nie dłuższy niż 3 lata. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może odbywać się poprzez wydawanie akcji imiennych lub na okaziciela w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne oraz poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego każdorazowo ustalać będzie Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, która będzie gwarantem należytej ochrony praw akcjonariuszy Spółki.

• Uchwałę o wprowadzeniu przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich w celu motywacji Zarządu Emitenta do dążenia do wzrostu wartości Spółki poprzez zwiększenie liczby klientów Spółki. W ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2018-2019 Członkowie Zarządu będą mogli objąć łącznie nie więcej niż 67.500 zł warrantów subskrypcyjnych A, pozwalających objąć taką samą liczbę akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Prawo do objęcia warrantu subskrypcyjnego A jest zależne od okresu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (9 miesięcy) i osiągnięcia określonej liczby klientów przez Spółkę lub Legimi International sp. z o.o., w której udziały posiada Spółka. Warranty subskrypcyjne A emitowane będą w dwóch równych transzach, a określone wskaźniki ustalane będą na dzień 31 grudnia 2018 r. i 31 grudnia 2019 r. Realizacja wskaźników przez Spółkę odbywać się będzie poprzez weryfikację przez Radę Nadzorczą sprawozdania Zarządu na temat liczby klientów. Akcje serii D stanowić będą akcje zwykłe imienne.

• Uchwałę o emisji warrantów subskrypcyjnych B, upoważniających do objęcia akcji serii E, przeznaczonych dla IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie, który to podmiot świadczy usługi doradcze w stosunku do Spółki. Warranty subskrypcyjne serii B emitowane będą w 1 transzy, a każdy warrant upoważniać będzie do objęcia jednej akcji zwykłej imiennej serii E o wartości nominalnej 0,10 zł. Spółka wyemituje 13.500 warrantów subskrypcyjnych B, które zostaną objęte przed IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. w Warszawie w przypadku nabycia wszystkich akcji serii B oraz serii C po ich cenie emisyjnej. Celem dokonania skutecznej emisji warrantów subskrypcyjnych A z prawem objęcia akcji serii D oraz warrantów subskrypcyjnych B z prawem objęcia akcji serii E podjęto uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 8.100 zł i który dzieli się na nie więcej niż 67.500 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i nie więcej niż 13.500 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Akcjonariuszy pozbawiono prawa poboru warrantów subskrypcyjnych A i B oraz akcji serii D i E.

Ponadto, podczas posiedzenia NWZA podjęto uchwałę w przedmiocie powołania pana Georgiego Gruewa na Członka Rady Nadzorczej Spółki.