ABCDATA (ABC): Uchwały podjęte na ZWZ Spółki w dniu 17 maja 2016 - raport 10

Raport ESPI

Wtorek, 17 maja 2016 (22:09)

Raport bieżący nr 10/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ABC Data S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzeni Spółki ("ZWZ”) Spółki zwołane ogłoszeniem w dniu 20 kwietnia 2016 roku (raport bieżący 9/2016).

Zarząd ABC Data S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez ZWZ Spółki w dniu 17 maja 2016 roku:

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

Reklama

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. wybiera Pana Leszka Koziorowskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 102.995.574 akcji, które stanowią 82,22% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 102.995.574, głosów "za” oddano 102.995.574, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w dniu 20 kwietnia 2015 r. na stronie internetowej www.abcdata.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W głosowaniu oddano ważne głosy z 102.995.574 akcji, które stanowią 82,22% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 102.995.574, głosów "za” oddano 102.995.574, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ABC Data S.A. po rozpatrzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015 postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015, w skład którego wchodzą:

1)bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 967 446 tysięcy złotych;

2)sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2015, wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 64 511 tysięcy złotych i zysk netto w kwocie 60 276 tysięcy złotych;

3)zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2015, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15 755 tysięcy złotych;

4)rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2015, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3 327 tysięcy złotych;

5)dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opinią i raportem biegłego rewident a.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015

1.Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015

1.Na podstawie art. 395 § 5 oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015 postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015, w skład którego wchodzą:

1)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 1 068 337 tysięcy złotych;

2)skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2015, wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 51 391 tysięcy złotych oraz zysk netto w kwocie 46 838 tysięcy złotych;

3)skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2015, wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 2 635 tysięcy złotych;

4)skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2015, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 864 tysięcy złotych;

5)dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

ABC Data S.A.

z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015

1.Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. oraz § 22 a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej ABC Data S.A. z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015, zawierającego wyniki dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań Zarządu z działalności i sprawozdań finansowych ABC Data S.A. i Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. w roku obrotowym 2015 oraz wniosku Zarządu ABC Data S.A. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015 i rekomendacji wypłaty dywidendy, postanawia zatwierdzić przedstawione sprawozdanie.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015, ustalenia

kwoty dywidendy,

ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy

1.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz art. 396 § 1 i § 5 k.s.h. w związku z art. 348 k.s.h. oraz na podstawie § 7 ust. 10 i §22 pkt h Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia zysk netto ABC Data S.A. za rok obrotowy 2015 w kwocie 60.275.835,58 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzydzieści pięć złotych 58/100) podzielić w ten sposób, że:

a.kwotę nie większą niż 48.854.090,61 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt złotych 61/100), to jest kwotę 0,39 zł (słownie: trzydzieści dziewięć groszy) na jedną akcję ABC Data S.A przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy ABC Data S.A,

b.pozostałą kwotę 11.421.744,97 zł (słownie: jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery złote 97/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. ustala dzień dywidendy na dzień 23 czerwca 2016 r.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 11 lipca 2016.

4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Pani Ilonie Weiss – członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Pani Ilonie Weiss – Prezes Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Panu Juliuszowi Niemotko – członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Juliuszowi Niemotko – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kuźniakowi – członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Andrzejowi Kuźniakowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od dnia powołania, tj. od 8 kwietnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Kowalskiemu – członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Maciejowi Kowalskiemu – Wiceprezesowi Zarządu ds. M&A i Rozwoju Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od dnia powołania, tj. od 15 maja 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Czechowiczowi – członkowi

Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Tomaszowi Czechowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Panu Ulrichowi Kottmann – członkowi Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Ulrichowi Kottmann – Przewodniczącemu i członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Panu Nevres Erol Bilecik – członkowi Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Nevres Erol Bilecik – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 101.743.352 akcji, które stanowią 81,22% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 101.743.352, głosów "za” oddano 101.743.352, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Panu Fabianowi Bohdziulowi – członkowi Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Fabianowi Bohdziulowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia rezygnacji, tj. do dnia 9 kwietnia 2015 r.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Kowalskiemu – członkowi

Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Maciejowi Kowalskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia rezygnacji, tj. do dnia 14 kwietnia 2015 r.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Panu Cezaremu Smorszczewskiemu – członkowi

Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Cezaremu Smorszczewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Panu Mirosławowi Godlewskiemu – członkowi

Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Mirosławowi Godlewskiemu – Członkowi i Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie udzielenia Panu Ireneuszowi Dąbrowskiemu – członkowi

Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Ireneuszowi Dąbrowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, za okres od dnia powołania, tj. od dnia 14 kwietnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

1.Na podstawie art. 385 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. odwołuje Pana Nevres Erol Bilecik ze składu Rady Nadzorczej.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 102.995.574 akcji, które stanowią 82,22% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 102.995.574, głosów "za” oddano 89.754.574, głosów "przeciw” nie oddano, głosów "wstrzymujących się” oddano 13.241.000.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

1.Na podstawie art. 385 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. powołuje Pana Nevres Erol Bilecik do składu Rady Nadzorczej.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę

Programu Motywacyjnego za rok 2016

dla członków Zarządu

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka”), doceniając motywacyjny charakter możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

1.Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2016 (dalej: "Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia akcji serii J emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Program zostanie przeprowadzony w oparciu o zasady wskazane w niniejszej uchwale.

2.W związku z realizacją Programu kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 641.000 zł (słownie: sześćset czterdzieści jeden tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 641.000 (słownie: sześćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje”).

3.W związku z realizacją Programu Spółka wyemituje nie więcej niż 641.000 (słownie: sześćset czterdzieści jeden tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Warranty”), uprawniających do objęcia nie więcej niż 641.000 (słownie: sześćset czterdzieści jeden tysięcy) Akcji serii J.

4.Uprawnienie do nabycia Warrantów wynikające z Programu realizowane będzie w ramach 24 Transz, każda uprawniająca do nabycia 1/24 ogólnej liczby Warrantów, następujących kolejno po sobie w cyklach miesięcznych począwszy od lipca 2016, przy czym Transze Warrantów za okres od lipca 2016 r. do czerwca 2017 r. zostaną zaoferowane w lipcu 2017 r. po spełnieniu się warunków, o których mowa w ust. 8.

5.Programem zostaną objęci następujący członkowie Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione"):

a) Prezes Zarządu – Pani Ilona Weiss – uprawniona do nabycia nie więcej niż 197.000 Akcji,

b) Wiceprezes Zarządu – Pan Juliusz Niemotko – uprawniony do nabycia nie więcej niż 148.000 Akcji,

c) Wiceprezes Zarządu – Pan Andrzej Kuźniak – uprawniony do nabycia nie więcej niż 148.000 Akcji,

d) Wiceprezes Zarządu ds. Finansów – Pan Paweł Szymański – uprawniony do nabycia nie więcej niż 148.000 Akcji.

6.Łączna liczba osób objętych Programem w całym okresie jego trwania nie przekroczy 149.

7.Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie pod warunkiem zawarcia ze Spółką umów uczestnictwa zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.

8.Uprawnienie do objęcia Warrantów danej Transzy wynikające z Programu Motywacyjnego przysługiwać będzie wyłącznie jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:

1/ pozostawanie przez daną w składzie Zarządu Spółki, w charakterze Prezesa,

Wiceprezesa lub Członka Zarządu Spółki w dniu podjęcia niniejszej uchwały (“Ogólny Warunek Lojalnościowy”), a ponadto:

2/ pozostawanie przez daną w składzie Zarządu Spółki, w charakterze Prezesa,

Wiceprezesa lub Członka Zarządu Spółki w pierwszym dniu miesiąca, za który zaoferowana ma być dana Transza Warrantów – "Szczegółowy Warunek Lojalnościowy” a ponadto:

3/ (i) wartość kursu zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie w ostatnim dniu sesyjnym w roku kalendarzowym będzie nie niższa niż 3,90 zł pomniejszone o kwotę odpowiadającą dywidendzie uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Spółki w roku obrotowym 2016 z zysku za rok obrotowy 2015 lub alternatywnie (ii) wartość średniego ważonego wolumenem kursu zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z okresu od 1 grudnia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. będzie nie niższa niż 3,85 zł pomniejszone o kwotę odpowiadającą dywidendzie uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Spółki w roku obrotowym 2016 z zysku za rok obrotowy 2015 a ponadto:

4/ wysokość EBITDA wynikająca z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie

Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 wyniesie co najmniej 90% (dziewięćdziesiąt procent) wartości EBITDA określonej w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

9.Ocena spełnienia warunków określonych w ust. 8 powyżej nastąpi na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 2. W przypadku braku spełnienia warunków określonych w ust. 8 powyżej Uprawnienie wygasa.

10.Warranty subskrypcyjne będą emitowane i oferowane w ramach Programu wyłącznie w przypadku spełnienia się warunków określonych w ust. 8 powyżej. Nastąpi to bez zbędnej zwłoki po dniu dokonania oceny spełnienia warunków zgodnie z ust. 9.

11.Osoby Uprawnione mogą wykonywać Uprawnienie do objęcia Akcji w terminach: od 1 do 31 lipca 2017 r., od 1 do 31 stycznia 2018 r., od 1 do 30 czerwca 2018 r.

12.Cena emisyjna jednej Akcji, obejmowanej w ramach Programu wynosi 3,75 zł (słownie: trzy złote siedemdziesiąt pięć groszy).

13.Cena emisyjna jednej Akcji, o której mowa w ust. 12 powyżej, zostanie obniżona o kwotę odpowiadającą sumie dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy na akcję uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Spółki przed objęciem Akcji (łącznie z kwotą dywidendy na akcję uchwalonej w roku obrotowym 2016 z zysku za rok obrotowy 2015).

14.Akcje nabyte w ramach Programu nie mogą zostać zbyte przez Osoby Uprawnione przez okres 18 miesięcy od daty ich wydania bądź zapisania na rachunku. Zobowiązanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obejmuje w szczególności, ale nie wyłącznie, zobowiązanie do niezbywania, nieoferowania do nabycia lub objęcia, nieogłaszania zamiaru oferowania, nieprzenoszenia oraz nieobciążania w jakikolwiek inny sposób Akcji, w tym niezawierania jakichkolwiek transakcji (w tym dotyczących przyznania opcji kupna lub innych praw dotyczących Akcji) przenoszącej, w całości lub częściowo, ekonomiczne konsekwencje własności Akcji.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w terminie do dnia 30 czerwca 2016 r. regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryby, terminy i warunki Programu, obejmowania Warrantów oraz Akcji oraz inne kwestie niezbędne lub pożądane do prawidłowego przeprowadzenia Programu, uwzględniającego zasady określone w § 1 powyżej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu oddano ważne głosy z 102.995.574 akcji, które stanowią 82,22% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 102.995.574, głosów "za” oddano 87.053.635, głosów "przeciw” oddano 15.930.908, zaś głosów "wstrzymujących się” oddano 11.031.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.

z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii I

z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii J,

z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I,

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru akcji serii J

oraz zmiany Statutu Spółki

Preambuła i Umotywowanie Uchwały

Mając na uwadze fakt, że:

- czynności członków Zarządu mają istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki,

- działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych osób ze Spółką, Walne Zgromadzenie wprowadziło w Spółce uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2016 roku ("Uchwała w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2016 dla członków Zarządu”) program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii J Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J ("Program Motywacyjny”),

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC DATA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i 3, a także na podstawie art. 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych oraz w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z Uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2016 dla członków Zarządu uchwala co następuje:

I.WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

§ 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych

1.Po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały Spółka wyemituje nie więcej niż 641.000 (słownie: sześćset czterdzieści jeden tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii I ("Warranty Subskrypcyjne serii I”) w ramach 24 Transz.

2.Warranty Subskrypcyjne serii I uprawniać będą do objęcia nie więcej niż 641.000 (słownie: sześćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki ("Akcje Serii J”) o wartości nominalnej 1,00 zł.

3.Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. 1382 ze zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów Subskrypcyjnych nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób.

4.Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych serii I. Wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii I leży w interesie Spółki. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych serii I oraz ich nieodpłatną emisję. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2. Charakterystyka Warrantów Subskrypcyjnych serii I

1.Warranty Subskrypcyjne serii I będą emitowane nieodpłatnie.

2.Warranty Subskrypcyjne serii I będą emitowane w formie dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty Subskrypcyjne serii I mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.

3.Każdy jeden Warrant Subskrypcyjny serii I uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii J, emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. II niniejszej Uchwały, przy czym łącznie wszystkie Warranty Subskrypcyjne serii I będą uprawniały do objęcia nie więc