PFLEIDER (PFL): Uchwały podjęte przez WZA - raport 51
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treść
uchwał podjętych przez WZA Spółki w dniu 30.07.2004.
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w
celu umorzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
§1
Wyraża się zgodę na nabycie przez Spółkę w celu umorzenia 557.000
(pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji własnych za cenę 180
zł za jedną akcje Spółki, w tym na nabycie 291.001 (dwieście
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy jeden) akcji od Pfleiderer
Holzwerkstoffe GmbH oraz 265.999 (dwieście sześćdziesiąt pięć
tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji od Pfleiderer
Prospan S.A.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie umorzenia akcji własnych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na
podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. oraz Artykułu 10.2 Statutu,
uchwala co następuje:
§1
Umarza się łącznie 557.000 (pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy)
akcji własnych zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,64
zł (dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda i łącznej
wartości nominalnej 1.470.480 (jeden milion czterysta
siedemdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt) złotych nabytych
od akcjonariuszy Spółki - Pfleiderer Holzerkstoffe GmbH oraz
Pfleiderer Prospan S.A.
§2
Nabycie przez Spółkę akcji, o których mowa w § 1 nastąpi na
podstawie art. 362 §1 pkt. 5 k.s.h., w wykonaniu uchwały nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca
2004 r.
§3
Wynagrodzenie akcjonariuszy z tytułu umorzonych akcji wynosi
łącznie 100.260.000 (sto milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy)
złotych, czyli 180 (sto osiemdziesiąt) złotych za jedną akcję, z
czego wynagrodzenie Pfleiderer Holzerkstoffe GmbH - 52.380.180
(pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto
osiemdziesiąt) złotych a wynagrodzenie Pfleiderer Prospan S.A. -
47.879.820 (czterdzieści siedem milionów osiemset siedemdziesiąt
dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) złotych.
§4
W związku z umorzeniem akcji, o których mowa powyżej w § 1,
kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 1.470.480
(jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta
osiemdziesiąt) złotych w drodze odrębnej uchwały niniejszego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Obniżenie
kapitału zakładowego Spółki nastąpi w trybie, o którym mowa w art.
456 k.s.h.
§5
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych
działań mających na celu realizację niniejszej uchwały, w tym
niezwłocznego ogłoszenia niniejszej uchwały, zgodnie z art. 359 §
3 k.s.h.
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem nabycia przez Spółkę 557.000
(pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji własnych od Pfleiderer
Holzwerkstoffe GmbH oraz od Pfleiderer Prospan S.A.
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem
akcji własnych
oraz zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na
podstawie art. 360 §1 k.s.h., art. 455 § 1 i 2 k.s.h. oraz
Artykułu 28.2 pkt (1) Statutu, uchwala co następuje:
§1
W związku z podjęciem uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca 2004 r., w celu
wykonania postanowień art. 360 § 1 k.s.h., kapitał zakładowy
Spółki obniża się o kwotę 1.470.480 (jeden milion czterysta
siedemdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt) złotych, to jest z
kwoty 17.846.400 (siedemnaście milionów osiemset czterdzieści
sześć tysięcy czterysta) złotych do kwoty 16.375.920 (szesnaście
milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset
dwadzieścia) złotych.
§2
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze umorzenia
akcji, o których mowa w uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca 2004 r. w trybie art.
456 k.s.h. (tj. z zachowaniem procedury konwokacyjnej).
Celem obniżenia kapitału zakładowego jest zmiana struktury
akcjonariatu Spółki.
§3
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut
Spółki w ten sposób, że Artykuł 9.1 Statutu otrzymuje brzmienie:
Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 zł (szesnaście milionów
trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia
złotych) i dzieli się na 6.203.000 (sześć milionów dwieście trzy
tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,64
zł (dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda.
§4
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego
tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę Statutu wynikającą z
niniejszej uchwały.
§5
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych
działań mających na celu realizację niniejszej uchwały.
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem nabycia przez Spółkę 557.000
(pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji własnych od Pfleiderer
Holzwerkstoffe GmbH oraz od Pfleiderer Prospan S.A.
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
§1
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób że dodaje się nowy art. 17
ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu:
Przynajmniej: 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5
członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7
członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9
członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający
określone poniżej kryteria:
a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających
spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów
zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec
Pfleiderer Grajewo S.A.,
b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec
Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zależnych od spółki
dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub
wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów
zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej
wobec Pfleiderer Grajewo S.A.
Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej obowiązany jest
złożyć Spółce oświadczenie w formie pisemnej stwierdzające czy
spełnia kryteria określone w niniejszym ustępie.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze
Sądowym.
UCHWAŁA NR 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
§1
Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odwołać ze składu Rady
Nadzorczej Pana Börge Schümanna.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
§1
Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać w skład Rady
Nadzorczej Pana Wojciecha Szymona Kowalskiego.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.