PELION (PEL): Uchwały podjęte przez ZWZ Pelion S.A. w dniu 19 kwietnia 2016 r. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 19 kwietnia 2016 roku w Łodzi.

Uchwała nr 1:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.”

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 1 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.826.586 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 2:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., w tym:

- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.150.607 tysięcy zł (jeden miliard sto pięćdziesiąt milionów sześćset siedem tysięcy złotych),

- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 110.896 tysięcy zł (sto dziesięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych).”

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.826.586 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 3:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., w tym:

- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej zamykające się sumą bilansową w kwocie 3.416.342 tysiące zł (trzy miliardy czterysta szesnaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące złotych),

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 88.672 tysiące zł (osiemdziesiąt osiem milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych).”

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 3 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.826.586 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 4:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2015 w kwocie 110.896.178,13 zł (sto dziesięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem całych trzynaście setnych złotych) ) w całości na kapitał zapasowy Spółki.”

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.805.506 głosów za, 21.080 głosów przeciw przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 5:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 5, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 8.979.084 ważne głosy z 6.552.684 akcji stanowiących 58,791% kapitału zakładowego, w tym 8.979.084 głosy za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 6:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 6, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 11.752.067 ważnych głosów z 6.992.067 akcji stanowiących 62,733% kapitału zakładowego, w tym 11.752.067 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 7:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dauenhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015 r.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 7 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.826.586 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 8:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 8, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 14.710.086 ważnych głosów z 7.710.086 akcji stanowiących 69,175% kapitału zakładowego, w tym 14.710.086 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 9:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Marioli Belinie – Prażmowskiej z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015 r.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 9 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.826.586 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 10:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jerzemu Leszczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 10 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.826.586 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 11:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Hubertowi Janiszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 11 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.826.586 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się

Uchwała nr 12:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 12 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.826.586 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 13:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015 r.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 13 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.826.586 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się

Uchwała nr 14:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Tucharzowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 14 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.826.586 głosów za, przy braku głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 15:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Huberta Janiszewskiego

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 15 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.320.896 głosów za, przy 484.610 głosach przeciw i przy 21.080 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 16:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Bartłomieja Knichnickiego.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 16 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.207.666 głosów za, przy 484.610 głosach przeciw i przy 134.310 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 17:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Tucharza.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 17 oddano 13.329.586 ważnych głosów z 6.236.386 akcji stanowiących 55,953% kapitału zakładowego, w tym 12.710.666 głosów za, przy 484.610 głosach przeciw i przy 134.310 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 18:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Annę Biendarę.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 18 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 13.630.896 głosów za, przy 1.174.610 głosach przeciw i przy 21.080 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 19:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Leszczyńskiego.”

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 19 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 14.320.896 głosów za, przy 484.610 głosach przeciw i przy 21.080 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 20:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia ustalić następującą wysokość miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej:

– Przewodniczący Rady Nadzorczej – 10.000 zł,

– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – 9.000 zł,

– Członek Rady Nadzorczej – 8.000 zł.”

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 20 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 13.220.896 głosów za, przy 1.584.610 głosów przeciw i przy 21.080 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 21:

w sprawie zmiany § 13 ust. 2 Statutu Spółki.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 13 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie

"§ 13.

1. (…)

1a). (…)

2. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych zostanie spośród osób, które spełniają kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) Załącznika II, o którym mowa w zdaniu powyżej, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego, podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Dodatkowo, za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające niezależność członka Rady Nadzorczej uznaje się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Osoba kandydująca do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, spełniająca wymienione warunki, składa Spółce stosowne oświadczenie na piśmie.”

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 21 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 13.630.896 głosy za, przy 1.195.690 głosów przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 22:

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION” Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że:

a) § 16 ust. 2 zdanie trzecie otrzymuje brzmienie:

"§ 16.

2. (…) Kandydat, który w przypadku wyboru do Rady Nadzorczej ma uzyskać status niezależnego członka Rady Nadzorczej składa ponadto oświadczenie, o którym mowa w § 13 ust. 2 Statutu.”

b) § 17 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 17.

2. Wybór członków Rady Nadzorczej może być dokonany w wielu głosowaniach. W pierwszej kolejności dokonuje się wyboru spośród co najmniej dwóch kandydatów spełniających warunki określone w §13 ust. 2 Statutu. W przypadku, gdy pierwsze lub kolejne głosowanie przeprowadzone nad kandydaturami osób spełniających te warunki doprowadzi do wyboru co najmniej dwóch, lecz mniej niż pięciu niezależnych członków Rady Nadzorczej, kolejne głosowania odbywać się mogą nad kandydaturami osób, które nie spełniają warunków określonych w §13 ust. 2 Statutu.”

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 22 oddano 14.826.586 ważnych głosów z 7.733.386 akcji stanowiących 69,384% kapitału zakładowego, w tym 13.630.896 głosów za, przy 1.195.690 głosach przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133).