ODLEWNIE (ODL): Uchwały podjęte przez ZWZA w dniu 10 kwietnia 2007 r. - raport 19

Raport ESPI

Środa, 11 kwietnia 2007 (08:22)

Raport bieżący nr 19/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach niniejszym przekazuje treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 10 kwietnia 2007 roku:

U C H W A Ł A Nr 1/2007

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust.3 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

Reklama

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r.

§ 2

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach za rok obrotowy 2006, obejmujące:

1.Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 63.736.669,02 złotych (sześćdziesiąt trzy miliony siedemset trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych i dwa grosze),

2.Rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku wykazujący zysk netto w kwocie 4.771.379,81 złotych (cztery miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt jeden groszy),

3.Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.756.720,61 złotych (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia złotych i sześćdziesiąt jeden groszy),

4.Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.534.904,60 złotych (siedem milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset cztery złote i sześćdziesiąt groszy),

5.Informację dodatkową.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A Nr 2/2007

w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art.393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium następującym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku:

- Panu Jackowi Jaroszkowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki,

- Pani Józefie Famielec - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki,

- Pani Marii Chmielewskiej - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki,

- Pani Ewie Majkowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki,

- Panu Romanowi Wronie - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A Nr 3/2007

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków.

§ 1

Udziela się Panu Zbigniewowi Rondudzie - Prezesowi Zarządu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A Nr 4/2007

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków.

§ 1

Udziela się Panu Leszkowi Walczykowi - Wiceprezesowi Zarządu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A Nr 5/2007

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków.

§ 1

Udziela się Panu Ryszardowi Pisarskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A Nr 6/2007

w sprawie: sposobu podziału zysku za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 r.

Działając na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust.3 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

§ 1

Zysk netto Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za okres od 01 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, w kwocie 4.771.379,81 złotych (cztery miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt jeden groszy)przeznacza się na pokrycie straty Spółki z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A Nr 7/2007

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie 430 § 1 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się treść Statutu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach w sposób następujący:

1.w § 20 dodaje się ust. 2a o treści następującej:

"2a. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być wolnych od jakichkolwiek powiązań ze Spółką, jej akcjonariuszami lub pracownikami, jeżeli te powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (członkowie niezależni)."

2. w § 20 dodaje się ust. 2b o treści następującej:

"2 b. Za członka niezależnego może być uznana osoba, która łącznie wypełnia poniższe warunki:

1)nie jest i nie była przez ostatnie 3 lata pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej,

2)nie pełni i nie pełniła przez ostatnie 5 lat funkcji członka Zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej,

3)nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny,

4)nie otrzymuje i nie otrzymywała w ciągu ostatnich 5 lat dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie) od Spółki lub spółki stowarzyszonej,

5)nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika akcjonariusza, członka zarządu, pracownika Spółki na stanowisku kierowniczym,

6)nie jest obecnie, ani w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki,

7)nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej dłużej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru

8)nie jest bliskim członkiem rodziny osób, o których mowa w pkt 1) - 7); za bliskich członków rodziny uważa się małżonka, wstępnych i zstępnych pierwszego stopnia, rodzeństwo, zięcia, synową oraz powinowatych w tej samej linii i stopniu."

3. w § 33 dodaje się ust. 3 o treści następującej:

"Uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy wniesionej przez uprawnionych akcjonariuszy, zgromadzenie podejmuje większością Âž głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych na zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem uchwalonych zmian.

U C H W A Ł A Nr 8/2007

w sprawie: przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie § 34 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie od następnego Walnego Zgromadzenia.

R E G U L A M I N

WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

SPÓŁKI AKCYJNEJ

ODLEWNIE POLSKIE

§ 1

1.Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz postanowień niniejszego Regulaminu.

2.Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie, o ile zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji.

§ 2

1.W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, jeżeli w trybie ustalonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce, przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, imienne świadectwa depozytowe.

2.Akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu, jak również pracownicy Spółki.

3.Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Nieobecność Członka Zarządu i Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu może wynikać tylko z ważnych powodów a przyczyny nieobecności powinny być przedstawione Uczestnikom Zgromadzenia.

4.Członkowie Zarządu uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udzielać Uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny Członek Zarządu może wskazać osobę spośród pracowników Spółki, która udzieli takich informacji lub wyjaśnień.

5.Dziennikarze zainteresowani przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia mogą, po okazaniu legitymacji dziennikarskiej, uczestniczyć w obradach jako obserwatorzy. W przypadku zgłoszenia przez Uczestnika Zgromadzenia, w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, wniosku o wyłączenie jawności przebiegu części obrad, wniosek ten zostaje poddany głosowaniu, w trybie właściwym dla spraw formalnych. W przypadku wyłączenia jawności udział dziennikarzy w Walnym Zgromadzeniu jest wyłączony.

6.Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki jest zapraszany na obrady Walnego Zgromadzenia, w szczególności gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych Spółki.

§ 3

1.Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność (w punkcie rejestracji akcjonariuszy) zespołowi obsługi akcjonariuszy i jest umieszczany na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności Uczestników Zgromadzenia, dokonywane są kolejno następujące czynności:

1)sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności),

2)podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się Uczestnika Zgromadzenia,

3)określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się Uczestnikowi Zgromadzenia,

4)uzyskanie podpisu Uczestnika Zgromadzenia na liście obecności,

5)wydanie Uczestnikowi Zgromadzenia kart do głosowania oraz innych materiałów na obrady.

2.Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący Zgromadzenia) niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego Zgromadzenia należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy.

3.Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom Zgromadzenia przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana, zgodnie z zasadami określonymi w instrukcji głosowania.

§ 4

1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, który zarządza i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród Uczestników Zgromadzenia.

2.Każdy Uczestnik Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego Zgromadzenia, jak również zgłosić jedną kandydaturę na tę funkcję.

3. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Lista ta na wniosek otwierającego Zgromadzenie lub Uczestnika Zgromadzenia może być zamknięta przez otwierającego Walne Zgromadzenie.

4.Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.

§ 5

1.Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad z poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

2.Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

3.Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Zgromadzenia, poza innymi wymienionymi w niniejszym regulaminie, należy w szczególności:

1)stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,

2)przedstawienie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

3)udzielanie, a także odbieranie głosu Uczestnikowi Zgromadzenia, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania,

4)zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie jego wyników,

5)zarządzanie przerw w obradach, z zastrzeżeniem postanowień § 6 ust. 5,

6)rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w ust. 4,

7)zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad.

5.Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia.

§ 6

1.Każdy Uczestnik Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością.

2.Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

1)skrócenia lub zamknięcia dyskusji,

2) przerw w obradach,

3) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad,

4)zamknięcia listy kandydatów przy wyborach.

3.Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są, z zastrzeżeniem ust. 5 przez Przewodniczącego Zgromadzenia, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji zgłoszonego przez Uczestnika Zgromadzenia - w drodze głosowania.

4.Przewodniczący Zgromadzenia może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:

1)umożliwienia sformułowania wniosków na piśmie,

2)uzgodnienia stanowisk Uczestników Zgromadzenia,

3)zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w § 5 ust. 4,

4) umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej,

5) w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.

5.Krótkie przerwy nie mogą być zarządzane w celu utrudnienia Uczestnikom Zgromadzenia wykonywania ich praw. Jeżeli przerwa w obradach miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

§ 7

1.Z zastrzeżeniem postanowień § 8, każdy Uczestnik Zgromadzenia może zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych. Wnioski dotyczące zmiany projektów uchwał mogą być składane w formie pisemnej lub ustnie do protokołu z obrad zgromadzenia. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik Zgromadzenia winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku gdy nie występuje w imieniu własnym również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.

2.Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący Zgromadzenia może członkom Zarządu Spółki udzielić głosu poza kolejnością.

3.Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestników Zgromadzenia, jeżeli zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników Zgromadzenia, że nie wprowadzenie ram czasowych wypowiedzi poszczególnych Uczestników Zgromadzenia mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy.

4.Uczestnik Zgromadzenia może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie - oświadczenia lub wniosku. Po wyczerpaniu listy mówców, Przewodniczący Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości co do brzmienia głosowanego wniosku Uczestnik Zgromadzenia może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego Zgromadzenia o odczytanie jego treści.

5.Uczestnik Zgromadzenia, który po powzięciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, przeciwko której głosował zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu.

§ 8

1.Walne Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę dotyczącą ogłoszonego porządku obrad, z zastrzeżeniem, że uchwała taka może dotyczyć wyłącznie:

1) zdjęcia z porządku obrad poszczególnych spraw,

2) zmiany kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad.

2.Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych jest obowiązkowe.

3.Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej Âž głosów Walnego Zgromadzenia.

4.W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

§ 9

1.Jeżeli w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przewidziano przeprowadzenie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie ustala w drodze uchwały, liczbę członków Rady w granicach określonych Statutem.

2.Każdy uczestnik ma prawo zgłoszenia wniosku o odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków Rady. Głosowanie nad odwołaniem każdego z członków Rady odbywa się oddzielnie.

3.Każdy Uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótką charakterystyką kandydata, obejmującą w szczególności wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe.

4.Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie oraz, że spełnia przyjęte przez Spółkę kryteria niezbędne dla uznania za członka niezależnego Rady. Wpisanie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego pisemnej zgody kandydata na kandydowanie wraz z oświadczeniem dotyczącym spełniania wymogów niezależności.

5.Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza się w porządku alfabetycznym.

6. Głosowanie na kandydatów do Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę. Przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady.

§ 10

W przypadku, jeżeli zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych został złożony prawidłowy wniosek o przeprowadzenie przez najbliższe Walne Zgromadzenie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wybór ten dokonywany jest przy zastosowaniu niżej określonych zasad:

1)wyboru członka Rady Nadzorczej dokonuje oddzielna grupa akcjonariuszy przedstawiająca na Walnym Zgromadzeniu co najmniej taką część akcji, jaka przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na tym Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustaloną stosownie do postanowienia § 10 ust. 1 niniejszego Regulaminu,

2)akcjonariusze, którzy utworzą oddzielną grupę celem wyboru członka Rady Nadzorczej nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady,

3)Spółka zapewnia odpowiednie warunki lokalowe oraz techniczne umożliwiające przeprowadzenie głosowania w oddzielnych grupach,

4)grupa akcjonariuszy utworzona zgodnie z pkt. 1 dokonuje wyboru przewodniczącego zebrania danej grupy, który sporządza listę tworzących grupę akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby reprezentowanych akcji. Przewodniczący zebrania grupy przedkłada listę Przewodniczącemu Zgromadzenia, który stwierdza prawo grupy do wyboru określonej liczby członków Rady Nadzorczej, po czym listę tą podpisuje,

5)wyboru członków Rady Nadzorczej przez poszczególne grupy dokonuje się stosując odpowiednio postanowienia § 9 niniejszego Regulaminu,

6)głosowanie w ramach grupy odbywa się w sposób określony stosownie do postanowień § 9 ust. 6 niniejszego Regulaminu, chyba że akcjonariusze tworzący grupę ustalą inne zasady wyboru z zachowaniem tajności głosowania,

7)uchwała o wyborze Członka lub Członków Rady Nadzorczej przez daną grupę powinna być zaprotokołowana przez notariusza, sporządzającego protokół z Walnego Zgromadzenia,

8)mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez grupę (grupy) akcjonariuszy utworzone zgodnie z pkt. 1, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 11

1.O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.

2.Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone pisemne propozycje zmian propozycje te, poddawane są pod głosowanie w kolejności zgłoszeń, a następnie poddaje się pod głosowanie cały projekt uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami.

§ 12

1.Z zastrzeżeniem ust. 2, głosowanie jest jawne.

2.Tajne głosowanie Przewodniczący Zgromadzenia zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Uczestników Zgromadzenia, z wyjątkiem głosowań nad wnioskami w sprawach formalnych.

§ 13

1.Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego Zgromadzenia.

2.Do protokołu Walnego Zgromadzenia może być dołączone, na żądanie Uczestnika Zgromadzenia, jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw rozpatrywanych w ramach porządku obrad.

3.Odpis protokołu, o którym mowa w ust. 1 Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów.

U C H W A Ł A Nr 9/2007

w sprawie: w sprawie zmiany uchwały nr 2/2004 NWZA z dnia 05 sierpnia 2004 r. o przyjęciu zasad programu opcji menedżerskich

Działając na podstawie art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust. 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

Zmienia się treść uchwały nr 2/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach z dnia 05 sierpnia 2004 roku i nadaje się jej następującą treść:

§ 1

1.W ramach programu opcji menedżerskich Spółka zaoferuje po spełnieniu warunków określonych w niniejszej Uchwale do nabycia przez Zarząd i pracowników zatrudnionych na kluczowych stanowiskach w Spółce akcje w łącznej liczbie nie wyższej niż 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji z czego dla Członków Zarządu Spółki nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji.

2.Z osobami objętymi programem opcji menedżerskich Spółka zawrze w terminie 30 dni od dnia zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki odpłatne umowy opcji menedżerskich. Odpłatność za prawo do nabycia akcji wynosi 1% ceny nabycia akcji przysługujących uprawnionemu pracownikowi w ramach opcji.

3.Warunkiem uruchomienia programu opcji menedżerskich jest dojście do skutku podwyższenia kapitału o akcje szóstej emisji serii F, w ramach subskrypcji publicznej na zasadach określonych w Uchwale Nr 1/2004 z dnia 5 sierpnia 2004 roku i obowiązujących przepisach prawnych.

4.Akcje przeznaczone do zaoferowania osobom, o których mowa w § 1 ust. 1 zostaną nabyte przez Spółkę na podstawie art. 362 § 1 pkt 2 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych na następujących zasadach:

a.zostanie uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki utworzony fundusz rezerwowy, w ramach którego możliwe będzie finansowanie zakupu akcji w celu ich zaoferowania w okresie nie dłuższym niż do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące jedenastego roku (31.12.2011 r.) do nabycia przez uprawnionych pracowników w ramach programu opcji menedżerskich,

b.po zakończeniu roku obrotowego w okresie od roku 2004 do roku 2010 zaistnieją przesłanki do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o podziale zysku, w ramach której nie więcej niż 25% zysku netto zostanie przeznaczone na fundusz rezerwowy utworzony na zakup akcji własnych w celu ich zaoferowania w ramach opcji menedżerskich.

5.Akcje własne nabyte przez Spółkę w ramach programu opcji menedżerskich zostaną każdorazowo zaoferowane pracownikom Spółki w ilości proporcjonalnej do ich udziału w programie, od dnia uruchomienia programu do dnia zaoferowania pełnej ilości akcji przewidzianej w ramach programu opcji menedżerskich nie później jednak niż do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące jedenastego roku (31.12.2011 r.), po cenie stanowiącej 75 (siedemdziesiąt pięć) procent ceny emisyjnej akcji serii F nie niższej jednak niż cena nominalna akcji.

6.Akcje nabyte w ramach programu opcji menedżerskich nie mogą zostać zbyte przez Członków Zarządu przez okres 12 (dwanaście) miesięcy a przez pozostałych pracowników objętych programem przez okres 6 (sześć) miesięcy od dnia ich nabycia.

7.W razie niewykonania z winy Spółki programu opcji menedżerskich, uprawnionym pracownikom Spółka zapłaci karę umowną w wysokości różnicy pomiędzy średnią ceną akcji w okresie od dnia wprowadzenia akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące jedenastego roku (31.12.2011 r.) a ceną nabycia akcji w ramach programu opcji menedżerskich, określoną w Uchwale. Kara umowna płatna będzie w terminie do dnia trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwunastego roku (31.03. 2012 r.).

8.Zobowiązuje się Zarząd Spółki do opracowania Regulaminu Programu opcji menedżerskich i przedłożenia go do akceptacji Radzie Nadzorczej Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia niniejszej Uchwały. Regulamin powinien w szczególności określać listę osób uprawnionych do nabywania akcji w ramach programu, procentowy lub liczbowy udział tych osób w programie, szczegółowe zasady oferowania akcji pracownikom.

§ 2

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zawarcie przez Radę Nadzorczą z Członkami Zarządu Spółki umów opcji menedżerskich oraz umów sprzedaży akcji na podstawie zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Programu opcji menedżerskich.

§ 3

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

U C H W A Ł A Nr 10/2007

w sprawie: przyjęcia oświadczenia Spółki w sprawie przestrzegania dobrych praktyk

Działając na podstawie § 27 ust. 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się oświadczenie Zarządu Spółki w sprawie przestrzegania przez Spółkę Akcyjną ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach zasad "Dobre Praktyki 2005", którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Zbigniew Ronduda - Prezes Zarządu