IDEON (IDE): Uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz emisji akcji serii L - raport 126
Raport bieżący nr 126/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 23 grudnia 2010 roku podjął Uchwały w sprawie emisji 36.695.281 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Centrozap SA oraz w ramach posiadanych uprawnień w zakresie kapitału docelowego Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Centrozap SA w ramach nowej emisji akcji serii L o wartości 36.695.281,00 zł.
Warranty subskrypcyjne emitowane są bezpłatnie. Emisja akcji ma charakter prywatny, skierowana jest do Prywatnych Inwestorów po cenie emisyjnej 1,00 zł za 1 akcję o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł.
Akcje serii L zostały pokryte wkładami pieniężnymi.
Emisja 36.695.281 warrantów subskrypcyjnych wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do warrantów, emisja akcji nowej emisji serii L wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii L oraz ustalenie ceny emisyjnej emisji akcji na poziomie 1,00 zł za 1 akcję o wartości nominalnej 1,00 zł wymagają zgody Rady Nadzorczej.
W uchwałach wyrażono zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii L oraz dokonanie przez Zarząd wszelkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych.
Postanowiono także o udzieleniu zgody na ubieganie się o dematerializację Akcji serii L i zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 z późn. zm.)
Wskazane powyżej uchwały zostały podjęte przez Zarząd w związku z uprawnieniami nadanymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A. w dniu 29 września 2010 roku w zakresie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego w łącznej wysokości do 50.000.000,00 zł.
Zarząd Centrozap SA zdecydował o przydziale 36.695.281 warrantów subskrypcyjnych i złożył ofertę objęcia warrantów subskrypcyjnych wybranym Prywatnym Inwestorom.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii L zmieniono dotychczasowe zapisy § 6 ust. 1 Statutu Spółki w następujący sposób:
,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 341.695.281,00 zł (trzysta czterdzieści jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na:
9.870.000 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
94.768.723 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
1.444.367 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
1.965.593 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł(jeden złoty) każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
1.317 (jeden tysiąc trzysta siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
7.670.000 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
5.083.069 (pięć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
28.946.931 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
23.458.000 (dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
6.658.157 (słownie: sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
7.085.527 (siedem milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii R, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
13.904.891 (trzynaście milionów dziewięćset cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii S, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
7.846.870 (siedem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii T, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
17.886.517 (siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii U, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
3.584.929 (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii W, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii Y, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii Z, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii V, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
10 875 109 (dziesięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Q, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
36.695.281 (trzydzieści sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."
Głównym celem emisji akcji oraz warrantów subskrypcyjnych dających prawo do zapisu na akcje w ramach kapitału docelowego jest zapewnienie źródła finansowania na realizację projektu przejęcia pakietu dominującego w spółce AGITO SA w Warszawie.
Zarząd Centrozap SA informuje, że w ramach uzyskanego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 września 2010 roku uprawnienia do wielokrotnego podwyższania kapitału zakładowego w wysokości limitu kapitału docelowego ustanowionego na poziomie 50.000.000,00 zł, Centrozap SA pozyskał łącznie 36.695.281,00 zł brutto, co stanowi 73,39% ustalonego limitu.
Biorąc pod uwagę powyższe Centrozap SA informuje, że do wykorzystania w ramach kapitału docelowego pozostaje kwota 13.304.719 (słownie: trzynaście milionów trzysta cztery tysiące siedemset dziewiętnaście) złotych
Zarząd Centrozap S.A. informuje dodatkowo, że z dniem dzisiejszym, tj. 23 grudnia 2010r., uzyskał wymagane zgody Rady Nadzorczej Spółki na emisję warrantów subskrypcyjnych wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do warrantów, jak również zgody na emisję akcji serii L wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii L oraz zgody na ustalenie ceny emisyjnej emisji akcji na poziomie 1,00 zł za 1 akcję o wartości nominalnej 1,00 zł.
Ireneusz Król - Prezes Zarządu
Adam Wysocki - Wiceprezes Zarządu
