ELZAB (ELZ): Uchwały WZA - raport 11
Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB SA w Zabrzu podaje do
wiadomości treść projektów uchwał, będących przedmiotem
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu
07.05.2004 r.
Projekt A
UCHWAŁA Nr 1
z dnia 7 maja 2004 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej
emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki oraz zmian w Statucie Spółki
Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 310 § 2 w zw.
z 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu uchwala, co
następuje:
I. EMISJA AKCJI SERII D
1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 17.217.600 zł (słownie:
siedemnaście milionów dwieście siedemnaście tysięcy sześćset
złotych) do kwoty nie większej niż 27.430.207,20 zł (słownie:
dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dwieście
siedem złotych 20/100) to jest o kwotę nie większą niż
10.212.607,20 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dwanaście
tysięcy sześćset siedem złotych 20/100).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną
emisję obejmującą nie więcej aniżeli 750.927 (słownie: siedemset
pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) nowych akcji
serii D o wartości nominalnej 13,60 zł każda.
3. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od
wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok
obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
5. Akcje serii D pokryte zostaną wyłącznie gotówką.
6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze
publicznej subskrypcji w warunkach publicznego obrotu papierami
wartościowymi.
7. Akcje serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie.
II. PRAWO POBORU
1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D.
2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru
oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie
art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
III. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki za
zgodą Rady Nadzorczej do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji
serii D,
2) dokonania podziału akcji serii D na transze oraz ustalenia
zasad dokonywania przesunięć akcji serii D pomiędzy transzami, z
tym, że transza dla dotychczasowych akcjonariuszy nie może być
mniejsza niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji oraz może
zostać ona podzielona na subtranszę dla dotychczasowych
akcjonariuszy, posiadających akcje dające co najmniej 5% głosów na
Walnym Zgromadzeniu i subtranszę dla pozostałych dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki,
3) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii
D w poszczególnych transzach, w tym ustalenia osób uprawnionych do
składania zapisów na akcje serii D w ramach poszczególnych transz,
4) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D,
5) ustalenia zasad przydziału akcji serii D w ramach
poszczególnych transz,
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości
objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,
2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych
do wprowadzenia akcji serii D do publicznego obrotu papierami
wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie.
3. Ponadto upoważnia się Zarząd Spółki do podpisania umowy o
subemisję usługową lub umowy o subemisję inwestycyjną, jeżeli w
ocenie Zarządu zawarcie takich umów będzie służyło interesowi
Spółki.
IV. ZMIANA STATUTU
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 8 ust. 1 i ust. 2
Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 27.430.207,20 zł
(słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści
tysięcy dwieście siedem złotych 20/100).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 2.002.473
(słownie: dwa miliony dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy)
akcje o wartości nominalnej 13,60 zł (słownie: trzynaście złotych
sześćdziesiąt groszy) każda, w tym:
1) 1.101.546 (słownie: jeden milion sto jeden tysięcy pięćset
czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C,
2) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych
uprzywilejowanych serii B,
3) nie więcej niż 750.927 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy
dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii
D.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
OPINIA ZARZĄDU
ELZAB SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W ZABRZU
W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W
ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII D
ORAZ W SPRAWIE ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII D
Zarząd Spółki ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając w trybie
art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w
sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad
ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D.
1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku
z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z
koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków
finansowych na rozwój działalności Spółki. Celem Spółki jest
zwiększenie jej bazy kapitałowej, co umożliwi jej prowadzenie
projektów inwestycyjnych. Zdaniem Zarządu środki pozostające w
dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji
zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala potrzeb
Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie
w drodze publicznej emisji akcji, a następnie ich wprowadzenia do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dlatego
Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.
2) Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona w toku publicznej
emisji akcji w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-
building). Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom będą
oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji serii
D. W tych deklaracjach będą musieli określić liczbę akcji serii D,
jaką chcieliby objąć oraz cenę emisyjną, po której są gotowi objąć
daną liczbę akcji serii D. Na podstawie zestawienia wielu
deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji
serii D oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który
zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
Projekt B
UCHWAŁA Nr 1
z dnia 7 maja 2004 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej
emisji akcji serii D z prawem poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy oraz zmian Statutu Spółki
Na podstawie art. 432 § 1, 433 § 1, 436 i 438 Kodeksu spółek
handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELZAB Spółka Akcyjna z
siedzibą w Zabrzu uchwala, co następuje:
I. EMISJA AKCJI SERII D
1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 17.217.600 zł (słownie:
siedemnaście milionów dwieście siedemnaście tysięcy sześćset
złotych) do kwoty nie większej niż 27.430.207,20 zł (słownie:
dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dwieście
siedem złotych 20/100) to jest o kwotę nie większą niż
10.212.607,20 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dwanaście
tysięcy sześćset siedem złotych 20/100).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.
1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 750.927
(słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia
siedem) nowych akcji serii D o wartości nominalnej 13,60 zł każda.
3. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od
wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok
obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
5. Akcje serii D pokryte mogą być wyłącznie gotówką.
6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w warunkach
publicznego obrotu papierami wartościowymi.
7. Akcje serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie.
II. PRAWO POBORU AKCJONARIUSZY
1. Akcje serii D Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru
dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje
Spółki serii A, B lub C w dniu 31 maja 2004 roku (dzień prawa
poboru).
2. Akcje serii D zaoferowane będą dotychczasowym akcjonariuszom
Spółki w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w
ten sposób, iż pięć dotychczasowych akcji Spółki dają prawo do
objęcia trzech akcji serii D.
3. Akcje serii D nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach prawa
poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
III. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki za zgodą
Rady Nadzorczej do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym
także terminów wykonywania prawa poboru,
2) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D,
3) dokonania przydziału akcji serii D,
4) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych
do wprowadzenia akcji serii D do publicznego obrotu papierami
wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie.
IV. ZMIANA STATUTU
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 8 ust. 1 i ust. 2
Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 27.430.207,20 zł
(słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści
tysięcy dwieście siedem złotych 20/100).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 2.002.473
(słownie: dwa miliony dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy)
akcje o wartości nominalnej 13,60 zł (słownie: trzynaście złotych
sześćdziesiąt groszy) każda, w tym:
1) 1.101.546 (słownie: jeden milion sto jeden tysięcy pięćset
czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C,
2) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych
uprzywilejowanych serii B,
3) nie więcej niż 750.927 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy
dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii
D.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.