(MEDORT): Uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawie emisji obligacji serii C oraz uchwała Zarządu w sprawie przydziału obligacji oraz zakończenie subskrypcji - raport 4
Zarząd Medort S.A. informuje o podjęciu w dniu 23 marca 2016 r. uchwały w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii C, poprzedzonej podjęciem w tym samym dniu uchwały Rady Nadzorczej Medort S.A. z wyrażającej zgodę na emisję obligacji serii C do kwoty 21.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych) w ramach programu emisji obligacji do łącznej kwoty 100.000.000 PLN (słownie: sto milionów złotych) („Program Emisji Obligacji”).
Zgodnie z podjętymi uchwałami:
1) Emitent zamierza wyemitować do 21.000 sztuk obligacji na okaziciela serii C, zdematerializowane, zabezpieczone o jednostkowej wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda obligacja („Obligacje serii C”) i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych);
2) Obligacje serii C będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 6-miesięcznych powiększoną o marżę dla każdego okresu odsetkowego. Odsetki od Obligacji serii C będą wypłacane co 6 miesięcy. Wysokość marży Obligacji serii C będzie uzależniona od wysokości wskaźnika zadłużenia;
3) Miejscem emisji Obligacji serii C jest Łódź;
4) Roszczenia Obligatariuszy z tytułu obligacji wyemitowanych w Ramach Programu Emisji Obligacji, w tym z tytułu Obligacji serii C zostaną zabezpieczone poręczeniami ustanowionymi na podstawie umów poręczenia zawartymi pomiędzy spółką Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy Sp.k. („Administrator Zabezpieczeń”) (działającą w imieniu własnym, ale na rachunek Obligatariuszy) a spółkami MDH Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Polska), MTB Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Polska), Rehab Zrt. z siedzibą w Szentendre (Węgry), Meyra-Ortopedia Kft z siedzibą w Budapeszcie (Węgry) oraz Meyra GmbH z siedzibą w Kalletal (Niemcy) („Poręczyciele”), na mocy których to umów Poręczyciele nieodwołalnie i bezwarunkowo, na zasadzie art. 876 Kodeksu Cywilnego, zobowiążą się, że na wypadek, gdyby Emitent nie spełnił świadczenia pieniężnego wobec Obligatariuszy wynikającego z obligacji wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji Obligacji, Poręczyciele spełnią takie świadczenie na rzecz tych Obligatariuszy. Roszczenia Obligatariuszy z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji, w tym z tytułu Obligacji serii C zostaną także po dniu emisji Obligacji w terminie opisanym w warunkach emisji Obligacji serii C zabezpieczone (i) zastawem rejestrowym na wszystkich udziałach posiadanych przez Emitenta w spółce MDH Sp. z o.o. i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz (ii) zastawem rejestrowym na wszystkich udziałach posiadanych przez MDH Sp. z o.o. w MTB Poland Sp. z o.o. i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, przy czym umowy zastawów rejestrowych zostaną zawarte najpóźniej w terminie 3 dni po dniu emisji Obligacji serii C;
5) Obligacje serii C zostaną zdematerializowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („Depozyt KDPW”);
6) Obligatariusze będą mieli możliwość zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji serii C. Zdarzenia uprawniające Obligatariuszy do zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji serii C oraz procedura dokonywania wcześniejszego wykupu Obligacji serii C zostały określone w warunkach emisji Obligacji serii C;
7) Emitent będzie miał możliwość zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji serii C na zasadach określonych w warunkach emisji Obligacji serii C;
8) Datą Emisji Obligacji serii C jest dzień, w którym zostanie dokonana rejestracja praw z Obligacji serii C w Depozycie KDPW („Data Emisji”);
9) Okres zapadalności Obligacji serii C wynosi 48 miesięcy licząc od Daty Emisji;
10) Obligacje serii C zostały zaoferowane inwestorom zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238, ze zm.) („Ustawa o Obligacjach”) oraz art. 7 ust. 4 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.), tj. w trybie oferty publicznej (bezprospektowej) kierowanej wyłącznie do klientów profesjonalnych z wyłączeniem obowiązku publikacji prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego;
11) Cena emisyjna Obligacji serii C będzie równa 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych);
12) Cel emisji Obligacji serii C nie jest określony;
13) Obligacje serii C będą mogły być wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. Zarząd Emitenta podejmie wszelkie niezbędne działania w celu wprowadzenia Obligacji serii C do przynajmniej jednego z wyżej wymienionych systemów obrotu lub do obu tych systemów łącznie;
14) Obligacje serii C będą emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu będą podlegać.
Jednocześnie Zarząd Medort S.A. informuje także o podjęciu w dniu 24 marca 2016 r. uchwały Zarządu w sprawie przydziału obligacji zwykłych na okaziciela serii C, na mocy której postanowił dokonać przydziału do 21.000 sztuk Obligacji serii C o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda obligacja podmiotom, które subskrybowały Obligacje serii C, tj. złożyły w sposób ważny i skuteczny Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji.
W związku z podjętymi uchwałami o których mowa powyżej, Medort S.A. informuje że w dniu 24 marca 2016 r, wobec złożenia przez inwestorów zapisów na Obligacje serii C, zakończył się okres subskrypcji Obligacji serii C Medort S.A., o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji, w trybie oferty publicznej bezprospektowej, zgodnie z art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach oraz art. 7 ust. 4 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.), tj. w trybie oferty publicznej (bezprospektowej) kierowanej wyłącznie do klientów profesjonalnych z wyłączeniem obowiązku publikacji prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego.
O szczegółach zakończonej subskrypcji Obligacji serii C Medort S.A. poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.
Podstawa prawna:
§4 załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A. "Informacje bieżące i okresowe przekazywane przez emitentów instrumentów dłużnych".
Osoby reprezentujące spółkę:
Mariusz Smela - Prezes Zarządu
Paweł Robak - Członek Zarządu
