MEDICALG (MDG): Uchwały Zarządu Medicalgrithmics S.A. dotyczące emisji obligacji serii A w ramach Programu Emisji Obligacji. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r. w sprawie podjęcia przez Zarząd Medicalgorithmics S.A. decyzji o rozpoczęciu przygotowań do emisji obligacji korporacyjnych oraz o złożeniu żądania wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez spółkę Medicalgorithmics S.A. oraz do raportu bieżącego nr 13/2016 z dnia 24 marca 2016 r. w sprawie przyjęcia Programu Emisji Obligacji (Program), Zarząd Medicalgorithmics S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 18 kwietnia 2016 roku podjął uchwały (i) w sprawie warunków emisji obligacji właściwych dla obligacji wszystkich serii emitowanych w ramach "Programu Emisji” uchwalonego na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Medicalgorithmics S.A. z dnia 24 marca 2016 roku w sprawie programu emisji obligacji oraz (ii) w sprawie emisji obligacji serii A (Obligacje), na mocy których ustalono ostateczne warunki emisji Obligacji, w tym dotyczące ceny emisyjnej oraz ich maksymalnej liczby.

Obligacje serii A będą oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238), tzn. poprzez proponowanie nabycia w drodze oferty prywatnej niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1382, z późn zm.) (Ustawa) ustalonemu przez Zarząd Spółki kręgowi inwestorów.

W ramach emisji Obligacji zaoferowanych zostanie nie więcej niż 50 000 niezabezpieczonych, trzyletnich Obligacji na okaziciela w formie zdematerializowanej, o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 zł oraz o łącznej wartości nominalnej równej nie więcej niż 50.000.000 zł. Obligacje będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Obligacje będą oferowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej.

Środki pozyskane z Obligacji zostaną, w pierwszej kolejności, przeznaczone na przedterminowy wykup Obligacji Krótkoterminowych, tj. obligacji serii A0 będących obligacjami na okaziciela, zerokuponowymi (dyskontowymi), zabezpieczonymi, o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 48.000.000 zł, wyemitowanymi przez Emitenta na podstawie uchwały nr 2/3/2016 Zarządu Emitenta z dnia 29 marca 2016 roku w sprawie emisji obligacji. Kwota pozostała po wykupie wszystkich Obligacji Krótkoterminowych (o ile kwota pozyskana z emisji Obligacji będzie większa od kwoty wykupu Obligacji Krótkoterminowych) zostanie przeznaczona na finansowanie kapitału obrotowego Emitenta.

Oprocentowanie Obligacji będzie zmienne, jego wysokość zostanie ustalona na poziomie bazowym WIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów złotówkowych (WIBOR 6M) powiększonym o zmienną marżę odsetkową uzależnioną od wskaźnika zadłużenia finansowego Emitenta.

Datą wykupu Obligacji będzie 21 kwietnia 2019 roku, przy czym Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu części lub całości subskrybowanych Obligacji na własne żądanie. W określonych w warunkach emisji Obligacji sytuacjach Obligacje będą podlegały wcześniejszemu wykupowi: (i) na żądanie poszczególnych obligatariuszy, (ii) za zgodą zgromadzenia obligatariuszy.

Obligacje uprawniać będą wyłącznie do świadczeń pieniężnych