ORFE (ORF): Uchwały ZWZA, zmiany w organach - raport 16

Zarząd ORFE S.A. przesyła treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. w dniu 13 czerwca 2003 roku

Uchwała nr 1

"Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana Wojciecha Sliwińskiego."

Uchwała nr 2

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 92 (1675) poz. 4512 z dnia 13 maja 2003 roku."

Uchwała nr 3

"Po zapoznaniu się z informacją Zarządu dotyczącą finansowych skutków zmian zasad rachunkowości na wynik finansowy za rok 2001 oraz raportem biegłego rewidenta uzupełniającym opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. zatwierdza skorygowany wynik finansowy za rok 2001 w wysokości 21.791.517,82 zł. Uchwałą nr 5 z dnia 22.05.2002 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. postanowiło przekazać cały zysk netto ORFE S.A. za rok 2001 na kapitał zapasowy Spółki."

Uchwała nr 4

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A., po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności ORFE S.A. za rok obrotowy 2002, postanawia zatwierdzić to Sprawozdanie."

Uchwała nr 5

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego ORFE S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r., na podstawie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej postanawia zatwierdzić to sprawozdanie obejmujące bilans, zamykający się sumą bilansową na dzień 31.12.2002 roku wynoszącą 418.060 tys. zł. (słownie: czterysta osiemnaście milionów sześćdziesiąt tysięcy złotych) oraz rachunek zysków i strat z zyskiem netto wynoszącym 4.402.936,19 zł. (słownie: cztery miliony czterysta dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć złotych dziewiętnaście groszy)."

Uchwała nr 6

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A., na podstawie wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2002 rok i pozytywnej opinii Rady Nadzorczej postanawia przyjąć proponowany podział zysku i przeznaczyć cały zysk netto Spółki ORFE S.A. za rok 2002, wynoszący 4.402.936,19 zł. (słownie: cztery miliony czterysta dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć złotych dziewiętnaście groszy) na kapitał zapasowy Spółki."

Uchwała nr 7

"Zgodnie z artykułem 55 oraz artykułem 63c) ustęp 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych ORFE S.A., ACP PHARMA S.A., CEFARM ŚLĄSKI-KATOWICE S.A., CEFARM Śląski Sp. z o.o., CEFARM RZESZÓW S.A., CEFARM ZIELONA GÓRA S.A., Dr. POKOROWSKI S.A. oraz PRODLEKPOL Sp. z o.o. za rok 2002."

Uchwała nr 8

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. udziela członkom Zarządu w osobach:

- Andrzej Stachnik

- Iwona Krzyżaniak

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 roku."

Uchwała nr 9

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. udziela członkom Rady Nadzorczej w osobach:

- Johannes Maria Jacobus Blom

- Robert Joris Jan Marie Peek

- Frans Emil Eelkman Rooda

- Małgorzata Niezabitowska

- Wojciech Pawłowski

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 roku."

Uchwała nr 10

"Przyjmując rezygnację pana Johannes Maria Jacobus Blom z funkcji członka Rady Nadzorczej ORFE S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje w skład Rady Nadzorczej pana Franciscus Johannes Jozef Scheefhals. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 11

"§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. oświadcza, że w jego ocenie obecnie obowiązujące w Spółce zasady organizacyjne w zdecydowanej większości odpowiadają założeniom "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002".

2. Odstępstwa od postanowień "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002" wyrażają się tylko w braku określonych uregulowań, jeżeli są one równoważne uregulowaniom Statutu Spółki - zasada nr 28 lub braku takich uregulowań, które z uwagi na obecną strukturę właścicielską nie znajdują uzasadnienia - odnosi się to w części do zasad: nr 6, nr 20.

§2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. zobowiązuje organy Spółki: Radę Nadzorczą i Zarząd do przestrzegania "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002", z wykonania którego to obowiązku organy Spółki będą składać wyjaśnienia na Walnych Zgromadzeniach, jeżeli zażąda tego akcjonariusz Spółki, a przedstawienie takiego wyjaśnienia znajdzie się w porządku obrad.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. zaleca Zarządowi Spółki złożenie stosownych oświadczeń za Spółkę w zakresie stosowania "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002" wymaganych treścią uchwał Rady i Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. zobowiązuje Zarząd Spółki do bieżącego kontrolowania ewentualnych zmian "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002", a w razie ich wystąpienia do niezwłocznego powiadomienia o tym fakcie Rady Nadzorczej i przedstawienia takiej informacji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy na najbliższym Zgromadzeniu. Informacja musi zawierać pełne dane o czasie obowiązywania zmiany, zakresie rzeczowym i podmiotowym, relacji do zasad obowiązujących w Spółce, projektach dostosowania porządku organizacyjnego Spółki do zaistniałych zmian."

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w treści następującej:

"REGULAMIN

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ORFE S.A.

z siedzibą w Warszawie

§ 1

Przez użyte w dalszej treści określenia w różnych przypadkach rozumieć należy:

1. "Spółka"- ORFE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

2. "Zgromadzenie" - Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ORFE Spółka Akcyjna

3. "Przewodniczący" - wybrany spośród uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Przewodniczący Zgromadzenia

4. "Karta do głosowania" - karta (papieru lub elektroniczna) z zapisem zawierającym w szczególności ilość reprezentowanych przez każdego z akcjonariuszy głosów na Zgromadzeniu, służąca do głosowania jawnego i tajnego.

5. "Regulamin"- stały regulamin obrad Zgromadzenia, obowiązujący do czasu jego uchylenia lub zastąpienia innym.

6. "Akcjonariusz" - osoba będąca akcjonariuszem Spółki uprawnionym do wzięcia udziału w Zgromadzeniu osobiście, przez swych przedstawicieli ustawowych lub przez pełnomocnika.

§ 2

Przynajmniej na pół godziny przed wskazanym terminem otwarcia Zgromadzenia w miejscu jego odbywania wykładana jest lista uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, zawierająca co najmniej nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) Akcjonariuszy, liczbę akcji, które każdy z nich przedstawia oraz liczbę służących im głosów. Podpisem na liście Akcjonariusz stwierdza swą obecność na Zgromadzeniu oraz kwituje odbiór karty/kart do głosowania.

Stosowany może być także elektroniczny sposób rejestracji Akcjonariuszy biorących udział w Zgromadzeniu. W takim wypadku odbiór karty do głosowania Akcjonariusz kwituje swym własnoręcznym podpisem.

§ 3

Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Prezes Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera Akcjonariusz lub osoba reprezentująca Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 4

Do obowiązków Przewodniczącego Zgromadzenia należą w szczególności:

1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

2. przeprowadzenie spraw organizacyjnych Zgromadzenia, a zwłaszcza:

a. przeprowadzenie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej,

b. w razie potrzeby przeprowadzenie wyboru członków innych komisji koniecznych dla zapewnienia sprawnego przebiegu Zgromadzenia,

c. przeprowadzenie głosowań nad zatwierdzeniem porządku obrad Zgromadzenia,

3. sprawne przeprowadzenie Zgromadzenia, a zwłaszcza:

a. prowadzenie obrad zgodnie z zatwierdzonym porządkiem obrad,

b. udzielanie głosu Akcjonariuszom,

c. wydawanie zarządzeń porządkowych, w tym: w razie potrzeby ograniczanie czasu wypowiedzi, odbieranie głosu Akcjonariuszowi wypowiadającemu się w sprawach innych niż rozpatrywana zgodnie z porządkiem obrad, zarządzanie w uzasadnionych przypadkach krótkich przerw w obradach, nie stanowiących odroczenia obrad, pod warunkiem, iż przerwy takie nie mają na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw, wznawianie obrad,

4. udzielanie Akcjonariuszom w razie potrzeby koniecznych instrukcji co do zasad głosowania,

5. przeprowadzanie głosowań nad uchwałami,

6. ogłaszanie wyników głosowań wraz z informacją czy proponowana uchwała zapadła,

7. dokonanie zamknięcia Zgromadzenia.

§ 5

1. Głosowanie w sprawach organizacyjnych i porządkowych odbywa się w sposób jawny.

2. Głosowanie nad sprawami organizacyjnymi i porządkowymi może dotyczyć wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. W trybie głosowania nad sprawami organizacyjnymi i porządkowymi nie poddaje się pod głosowanie uchwał, które mogą wpłynąć na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.

3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść wyłącznie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody, szczegółowo opisane we wniosku o zaniechanie rozpatrywania sprawy. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy.

4. Od zarządzeń porządkowych Przewodniczącego Akcjonariusz może odwołać się do Zgromadzenia, które rozstrzyga w głosowaniu jawnym.

§ 6

Uchwały zapadają bezwzględną lub inną większością głosów wymaganą Statutem Spółki lub Kodeksem Spółek Handlowych.

§ 7

1. Głosowanie kartą elektroniczną odbywa się poprzez włożenie karty do czytnika komputerowego systemu liczącego dla wyrażenia przez Akcjonariusza stanowiska "za" lub "przeciw" w sprawie będącej przedmiotem głosowania lub w inny sposób, zgodnie ze szczegółową instrukcją zasad oddawania głosów w systemie komputerowym.

2. Wraz z kartą elektroniczną Akcjonariusz otrzymuje szczegółową instrukcję zasad oddawania głosu w głosowaniu jawnym i tajnym, w tym przy wyborach. Szczegółowa instrukcja staje się każdorazowo integralną częścią Regulaminu.

§ 8

1. W przypadku, gdy głosowanie nie jest przeprowadzane z udziałem komputerowego systemu liczącego, Akcjonariusze oddają głosy papierowymi kartami do głosowania.

2. Głosowanie jawne odbywa się poprzez zaznaczenie przez Akcjonariusza na karcie do głosowania o numerze wskazanym przez Przewodniczącego, zawierającej w szczególności imię i nazwisko (firmę, nazwę) Akcjonariusza, ilość reprezentowanych przez niego głosów, jego pozytywnego, negatywnego lub wstrzymującego się stanowiska wobec uchwały (sprawy) będącej przedmiotem głosowania i oddanie karty Przewodniczącemu Komisji Skrutacyjnej. Głos uznaje się za nieważny w przypadku użycia przez Akcjonariusza innej karty do głosowania niż określona przez Przewodniczącego lub oddania karty do głosowania bez określenia swojego stanowiska wobec uchwały (sprawy).

3. Głosowanie tajne, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej, odbywa się poprzez zaznaczenie przez Akcjonariusza na karcie do głosowania o numerze wskazanym przez Przewodniczącego, zawierającej w szczególności ilość reprezentowanych przez Akcjonariusza głosów, jego pozytywnego, negatywnego lub wstrzymującego się stanowiska wobec uchwały (sprawy) będącej przedmiotem głosowania i oddanie karty Przewodniczącemu Komisji Skrutacyjnej. Głos uznaje się za nieważny w przypadku użycia przez Akcjonariusza innej karty do głosowania niż określona przez Przewodniczącego lub oddania karty do głosowania bez określenia swojego stanowiska wobec uchwały (sprawy).

4. Przy wyborach członków władz Spółki głosowanie odbywa się z użyciem dodatkowej karty, zawierającej nazwiska kandydatów. Karta ta przed oddaniem głosu przez Akcjonariusza zostaje połączona z numerowaną kartą do głosowania. Oddanie głosu na kandydata następuje poprzez nie skreślenie jego nazwiska na karcie do głosowania, z tym zastrzeżeniem, iż pozostawienie nie skreślonej większej liczby nazwisk niż miejsc do obsadzenia skutkować będzie nieważnością głosu.

§ 9

1. Przy wyborach mandaty członka władz Spółki otrzymują ci kandydaci, którzy uzyskali wymaganą większość głosów, a jeśli większość taką uzyskało więcej kandydatów niż wybierana ilość miejsc - ci, którzy otrzymali największą ilość głosów.

2. Jeżeli w pierwszym głosowaniu nie zostanie wyłoniona wymagana ilość kandydatów, Przewodniczący zarządza uzupełniające głosowanie, a jeśli i ono nie wyłoni pełnej liczby kandydatów, mandat /mandaty/ uzyskują ci z kandydatów, którzy uzyskali w przeprowadzonych głosowaniach najwyższą sumę głosów.

§ 10

1. Członkowie Komisji Skrutacyjnej wybierani są spośród Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, po stwierdzeniu prawidłowości jego zwołania oraz zdolności do podejmowania uchwał.

2. Członkowie Komisji Skrutacyjnej nie mogą kandydować na stanowisko członka władz Spółki lub jej likwidatora.

3. Członkowie Komisji Skrutacyjnej:

1/ wybierają spośród siebie Przewodniczącego,

2/ czuwają nad sprawnym przebiegiem głosowań,

3/ obliczają wyniki głosowań,

4/ sporządzają protokół z ustalenia wyników głosowania.

4. Przewodniczący Komisji Skrutacyjnej przedstawia Przewodniczącemu Zgromadzenia protokół wraz z wynikami głosowania.

§ 11

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Regulaminie zastosowanie mają postanowienia Statutu Spółki oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych."

§2

Regulamin, o którym mowa w §1 będzie obowiązywał od najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy".

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ze względu na to, że akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy reprezentowały na Zgromadzeniu dwie osoby fizyczne.

W nawiązaniu do podjętej uchwały nr 10 powołującej nowego członka Rady Nadzorczej ORFE S.A. informujemy , ze pan Franciscus Johannes Jozef Scheefhals urodzony 8 lipca 1961,ukończył Wydział Prawa na Państwowym Uniwersytecie w Utrechcie w roku 1985.

Do roku 1991 Pan Scheefhals pełnił różne funkcje w sektorze usług bankowych i faktoringowych, specjalizując się w zarządzaniu kredytem (m.in. w ING Bank).

W latach 1991 - 2002 pracował w OPG Groothandel B.V., do roku 1994 jako doradca finansowo-prawny dla klientów - farmaceutów, od 1994 r. jako asystent zespołu zarządzającego oraz doradca prawny. Ponadto pełnił różne dodatkowe funkcje: radcy prawnego Holenderskiego Stowarzyszenia Hurtowni Farmaceutycznych oraz członka Holenderskiej Komisji Standardów Reklamy dla produktów farmaceutycznych (the Advertise Standards Authority for pharmaceutical products in the Netherlands).

Od roku 2002 Pan Scheefhals jest szefem Biura Prawnego OPG Group.