ROPCZYCE (RPC): Uchwały powzięte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 lutego 2018 r. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), niniejszym przekazuje poniżej treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 lutego 2018 r. zwołane na godz. 12:00 ("Walne Zgromadzenie”) wraz z podaniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, iż po każdej uchwale powziętej przez Walne Zgromadzenie pełnomocnik spółki pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach zażądał zaprotokołowania sprzeciwu "co do bezpodstawnego pozbawienia prawa głosu”. Żaden inny uczestnik Walnego Zgromadzenia nie zgłosił sprzeciwu wobec podjętych w jego trakcie uchwał.

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 08 lutego 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Damiana Dworka na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za” oddano 1.383.819 głosów, nie oddano głosów "przeciw” ani "wstrzymujących się”.

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 08 lutego 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również: "Spółka”):

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

5. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę Artykułu 9 ust. 1 Statutu Spółki;

6. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;

7. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

8. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki;

9. Powzięcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję, w tym uchwały o ustaleniu liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji;

10. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.383.819 głosów, nie oddano głosów "przeciw” ani "wstrzymujących się”.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 8 lutego 2018 r.

w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz

zmiany Statutu Spółki

Mając na uwadze, iż:

1) w dniu 4 stycznia 2018 r. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), w związku z upoważnieniem udzielonym jej Zarządowi uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r., nabyła od spółki pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest”) 2.283.528 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem) akcji własnych, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego Spółki, w celu ich umorzenia;

2) Spółka przed nabyciem ww. akcji posiadała 25.146 (dwadzieścia pięć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji własnych, nabytych na podstawie upoważnienia udzielonego jej Zarządowi uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2007 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, zmienionej następnie uchwałą nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2009 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2007 r. w sprawie skupu akcji własnych;

3) wynagrodzenie akcjonariuszy ww. umarzanych akcji własnych Spółki zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki, wobec czego przy związanym z umorzeniem ww. akcji obniżeniu kapitału zakładowego Spółki nie stosuje się wymogów, o których mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych (tj. wymogu przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego);

działając w związku z art. 359, art. 360 § 2 pkt 2) i art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie Artykułu 10 ust. 3 – 10 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia umorzyć 753.000 (siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji w kapitale zakładowym Spółki, posiadanych przez Spółkę na dzień powzięcia niniejszej uchwały.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z umorzeniem 753.000 (siedmiuset pięćdziesięciu trzech tysięcy) akcji własnych, postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.882.500 zł (jeden milion osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych), tj. z kwoty 17.531.585,00 zł (siedemnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych) do kwoty 15.649.085,00 zł (piętnaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych), poprzez umorzenie 753.000 (siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji w kapitale zakładowym Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 9 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Artykuł 9.

9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 15.649.085,00 zł (piętnaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

- 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 1.984.320 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 000001 do nr B 1984320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 460.137 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach D 000001 do nr D 460137, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 1.946.517 (jeden milion dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach E 000001 do nr E 1946517, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z momentem zarejestrowania tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.344.808 głosów; "przeciw” oddano głosów 39.011, "wstrzymujących się” nie oddano.

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 8 lutego 2018 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 17 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Artykuł 17.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.”.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 18 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Artykuł 18

18.1.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza”.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z momentem zarejestrowania tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.372.899 głosów; "przeciw” oddano głosów 10.920, "wstrzymujących się” głosów nie oddano.

UCHWAŁA Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 8 lutego 2018 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki

do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z Artykułem 22 ust. 2 pkt 9) Statutu Spółki, mając na uwadze treść uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r., uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem modyfikacji wprowadzonych na podstawie uchwał niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.383.819 głosów, nie oddano głosów "przeciw” ani "wstrzymujących się”.

UCHWAŁA Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 8 lutego 2018 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki

Mając na uwadze, iż:

1) do dnia 8 lutego 2018 r. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) nabyły 2.308.674 (dwa miliony trzysta osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) akcje własne Spółki stanowiące 32,92% jej kapitału zakładowego;

2) w dniu 8 lutego 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 3 postanowiło o umorzeniu 753.000 (siedmiuset pięćdziesięciu trzech tysięcy) akcji własnych Spółki;

3) zgodnie z porozumieniem zawartym ze spółką pod firmą: ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest”) w dniu 12 grudnia 2017 r. Spółka zobowiązała się nabyć od ZM Invest łącznie 2.634.861 (dwa miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji w kapitale zakładowym Spółki, do których uprawniona jest ZM Invest, z czego w dniu

4 stycznia 2018 r. nabyła 2.283.528 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem) akcji, zaś 351.333 (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje Spółka zobowiązała się nabyć za cenę 22,75 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję – w przypadku spełnienia się warunków zastrzeżonych w ww. porozumieniu – do dnia 30 czerwca 2018 r., względnie wskazać podmiot, który nabędzie te akcje Spółki;

4) na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r. Spółka na dzień powzięcia niniejszej uchwały uprawniona jest do nabycia od ZM Invest maksymalnie 170.894 (stu siedemdziesięciu tysięcy ośmiuset dziewięćdziesięciu czterech) akcji własnych, stąd też dla celów umożliwienia Spółce realizacji ww. porozumienia z ZM Invest zachodzi konieczność upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia pozostałych 180.439 (stu osiemdziesięciu tysięcy czterystu trzydziestu dziewięciu) akcji Spółki posiadanych przez ZM Invest;

działając na podstawie art. 359, art. 360 § 2 pkt 2), art. 362 § 1 pkt 5) i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie Artykuł 10 ust. 3 – 10 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od ZM Invest maksymalnie 180.439 (stu osiemdziesięciu tysięcy czterystu trzydziestu dziewięciu) zdematerializowanych akcji Spółki ("Akcje Własne”).

2. Akcje Własne zostaną nabyte od ZM Invest po cenie 22,75 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję Własną.

3. Łączna cena nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nie przekroczy kwoty

4.104.987,25 zł (cztery miliony sto cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia pięć groszy).

4. Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę nastąpi na podstawie transakcji zawartej na lub poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW. Transakcja nabycia Akcji Własnych może zostać zawarta za pośrednictwem instytucji finansowej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

5. Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały nastąpić może wyłącznie w celu ich umorzenia.

6. Niniejsze upoważnienie do nabycia Akcji Własnych zostaje udzielone do dnia 30 czerwca 2018 r.

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, które nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 2

1. Nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie sfinansowane z kwot zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych, a które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki.

2. W związku z ust. 1 powyżej, postanawia się przeznaczyć na nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, maksymalnie 4.104.987,25 zł (cztery miliony sto cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia pięć groszy), zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki przyjętego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r. w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.383.819 głosów, nie oddano głosów "przeciw” ani "wstrzymujących się”.

UCHWAŁA Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 8 lutego 2018 r.

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i Artykułu 17 ust. 1 Statutu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Niniejszym ustala się liczbę Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji, która rozpocznie się z chwilą wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej kadencji, na 5 osób, z tym zastrzeżeniem, że od momentu rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Artykułu 17 Statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki ustala się liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki tej kadencji na 6 osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.383.819 głosów, nie oddano głosów "przeciw” ani "wstrzymujących się”.

UCHWAŁA Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 8 lutego 2018 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) postanawia, co następuje:

§ 1

Niniejszym powołuje się Pana Romana Wenc (PESEL 55111903412) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji, która rozpocznie się z chwilą wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.355.728 głosów; nie oddano głosów "przeciw”, "wstrzymujących się” oddano 28.091.

UCHWAŁA Nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 8 lutego 2018 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) postanawia, co następuje:

§ 1

Niniejszym powołuje się Pana Grzegorza Ubysza do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji, która rozpocznie się z chwilą wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.344.808 głosów; "przeciw” nie oddano głosów, "wstrzymujących się” oddano 39.011.

UCHWAŁA Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 8 lutego 2018 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) postanawia, co następuje:

§ 1

Niniejszym powołuje się Pana Lesława Wojtasa (PESEL 50051915932) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji, która rozpocznie się z chwilą wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.344.808 głosów; "przeciw” oddano głosów 10.920, "wstrzymujących się” oddano 28.091.

UCHWAŁA Nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 8 lutego 2018 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) postanawia, co następuje:

§ 1

Niniejszym powołuje się Panią Małgorzatę Wypychowską (PESEL 67021300968) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji, która rozpocznie się z chwilą wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.344.808 głosów; "przeciw” oddano głosów 10.920, "wstrzymujących się” oddano 28.091.

UCHWAŁA Nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 8 lutego 2018 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) postanawia, co następuje:

§ 1

Niniejszym powołuje się Pana Konstantego Litwinowa do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji, która rozpocznie się z chwilą wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.303.858 głosów; "przeciw” oddano głosów 51.870, "wstrzymujących się” oddano 28.091.

UCHWAŁA Nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 8 lutego 2018 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) postanawia, co następuje:

§ 1

Niniejszym powołuje się Panią Łucję Skiba (PESEL 59031408082) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, X, kadencji, która rozpocznie się z chwilą wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Artykułu 17 Statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.383.819 akcji, co stanowi 19,73 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie 1.383.819 ważnych głosów.

"Za” oddano 1.355.728 głosów; głosów "przeciw” nie oddano, "wstrzymujących się” oddano 28.091.