GPRE (GPR): Ujawnienie informacji, której publikacjaUjawnienie informacji, której publikacja została opóźniona, poufnej dotyczącej rozważanych przez Spółkę i jej głównych akcjonariuszy działań prowadzących do zawarcia Umowy Inwestycyjnej i zawarcie tej umowy została opóźniona, poufnej dotyczącej rozważanych przez Spółkę i jej głównych akcjonariuszy działań prowadzących do zawarcia Umowy Inwestycyjnej i zawarcie tej umowy - raport 20

Raport bieżący nr 20/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”), Zarząd Griffin Premium RE.. N.V. ("Spółka”) niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 29 czerwca 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść informacji poufnej, której publikacja została opóźniona:

W dniu 29 czerwca 2017 r.: (i) Zarząd Spółki ("Zarząd”) powziął wiadomość o niewiążącej ofercie osoby trzeciej (Globalworth Real Estate Investments Limited, "Inwestor”) nabycia pakietu większościowego w Spółce, z jednoczesnym zamiarem utrzymania notowania akcji Spółki ("Akcje”) na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”); oraz (ii) Inwestor rozpoczął przeprowadzanie badania stanu prawnego i finansowego (due diligence) Spółki i jej aktywów.

******

Ponadto, w związku z powyższym, Zarząd informuje, że w dniu 3 października 2017 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z Globalworth Asset Managers S.R.L. (jako "Kupującym”), głównymi akcjonariuszami Spółki: Griffin Netherlands II B.V i GT Netherlands III B.V. (jako "Sprzedającymi”) i Griffin Topco II s. à r.l oraz Griffin Topco III s. à r.l. (jako gwarantami) ("Umowa Inwestycyjna”), zgodnie z którą:

• Kupujący zobowiązał się, że w ciągu jednego dnia roboczego od zawarcia Umowy Inwestycyjnej ogłosi publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki zgodnie z przepisami art. 90a ust. 1 pkt 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Wezwanie”);

• Sprzedający, posiadający łącznie siedemdziesiąt cztery miliony osiemset dwadzieścia trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt jeden (74.823.661) Akcji, uprawniających do wykonywania 47,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Sprzedających”), zobowiązali się do złożenia, na warunkach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej, zapisów na sprzedaż Akcji Sprzedających w ramach Wezwania w liczbie, która może objąć nawet wszystkie Akcje Sprzedających w ramach Wezwania, oraz do dokonania sprzedaży ww. akcji na rzecz Kupującego; oraz

• Kupujący zobowiązał się, pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających, do nabycia Akcji Sprzedających, na których sprzedaż w ramach Wezwania złożyli zapis Sprzedający.

Kupujący zamierza utrzymać notowanie Akcji na GPW z odpowiednią liczbą akcji w wolnym obrocie, wobec czego zgodnie z Umową Inwestycyjną liczba Akcji Sprzedających ostatecznie sprzedawanych w ramach Wezwania zostanie skorygowana tak, by umożliwić Kupującemu nabycie w Wezwaniu łącznie nie więcej niż stu sześciu milionów czternastu tysięcy czterystu dwudziestu dziewięciu (106.014.429) Akcji, uprawniających do wykonywania 67,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jeżeli liczba Akcji Sprzedających, na których sprzedaż miałyby zostać złożone zapisy w ramach Wezwania, miałaby zostać zredukowana o liczbę Akcji odpowiadającą 10% lub więcej łącznej liczby Akcji, Sprzedający mogą uchylić się od zobowiązania do zbycia jakichkolwiek Akcji Sprzedających w ramach Wezwania.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej cena Akcji objętych Wezwaniem wyniesie 5,5 zł za Akcję (cena Akcji będzie identyczna dla wszystkich akcjonariuszy Spółki).

Zobowiązania stron Umowy Inwestycyjnej uzależnione są również od ziszczenia się określonych warunków zawieszających, w tym (i) uzyskania w Polsce bezwarunkowej zgody na koncentrację; (ii) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji zwykłych oraz przyznania praw do objęcia takich akcji oraz ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru w stosunku do takich akcji, oraz o zmianach w składzie Zarządu, w każdym przypadku pod warunkiem nabycia w Wezwaniu przez Kupującego Akcji stanowiących co najmniej 50,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iii) zawarcia przez Spółkę umowy organizacyjnej z Inwestorem, (iv) podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych, pod warunkiem nabycia przez Kupującego Akcji w Wezwaniu, a także (v) innych zwyczajowych warunków związanych z prowadzeniem działalności operacyjnej oraz niewystąpieniem istotniej negatywnej zmiany okoliczności. Wśród warunków zawieszających jest również wymóg, by Kupujący nabył w ramach Wezwania co najmniej siedemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście trzy (78.082.203) Akcje, co odpowiada 50,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Spółka udzieliła Kupującemu szereg zapewnień, odnoszących się w szczególności do prowadzonej przez nią działalności, struktury korporacyjnej, sprawozdań finansowych oraz posiadanych nieruchomości. Spółka podlega także pewnym zobowiązaniom w okresie przejściowym (w tym wymogowi uzyskania zgody Kupującego na określone działania podejmowane w okresie pomiędzy datą zawarcia Umowy Inwestycyjnej a datą nabycia Akcji przez Kupującego w ramach Wezwania). Umowa Inwestycyjna reguluje także zasady odpowiedzialności Spółki wobec Kupującego, w tym w stosunku do jakichkolwiek zapewnień Spółki, które w dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej były niezgodne z prawdą, nierzetelne lub wprowadzały w błąd, a także wprowadza ograniczenia łącznej odpowiedzialności Spółki wobec Kupującego.