SWISSMED (SWD): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zamiaru nabycia przez LUX MED akcji w kapitale zakładowym spółki zależnej od Emitenta – Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent”, "Główny Akcjonariusz”) działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”) przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 20.02.2018 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent”, "Główny Akcjonariusz”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”), informuje, że w dniu 20.02.2018 r. pomiędzy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku, a LUX MED sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("LUX MED”) przy udziale spółki zależnej od Emitenta tj. Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. ("Spółka”, "SPSM”) zawarty został list intencyjny ("List intencyjny”) w przedmiocie zamiaru nabycia przez LUX MED wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w celu rozpoczęcia prowadzenia negocjacji dotyczących ustalenia podstawowych warunków nabycia przez LUX MED akcji w Spółce ("Transakcja”). LUX MED jest zainteresowany nabyciem 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki za cenę 21.500.000 zł ("Cena”) pomniejszoną o wartość długu netto Spółki oraz wycofaniem akcji Spółki z alternatywnego systemu obrotu NewConnect. Emitent jest zainteresowany zbyciem wszystkich posiadanych akcji w kapitale zakładowym SPSM oraz zobowiązał się do doprowadzenia do nabycia przez LUX MED w dniu transakcji akcji dających co najmniej 90% głosów na Walnym Zgromadzeniu SPSM umożliwiających LUX MED przymusowy wykup pozostałych akcji SPSM na podstawie art. 82 Ustawy o ofercie publicznej. Cena sprzedaży akcji należących do Głównego Akcjonariusza ma wynieść 76,05% Ceny pomniejszonej o wartość 76,05% długu netto Spółki. Jednym z założeń Transakcji ma być ustanowienie wobec Głównego Akcjonariusza na okres 3 lat zakazu konkurencji (zgodnie z warunkami wskazanymi w Liście intencyjnym).

Przeprowadzenie Transakcji warunkowane jest m.in. tym, że: (1) SPSM osiągnie porozumienie z Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank BPS”) dotyczące udzielonego przez SPSM poręczenia za zapłatę zadłużenia spółki Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. w Gdańsku, wynikającego z umowy leasingu zwrotnego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44 z dnia 29 lipca 2011 r. zawartej pomiędzy Swissmed Nieruchomości sp. z o.o., a BPS Leasing S.A., które będzie satysfakcjonowało LUX MED, oraz (2) Dyrektor POW NFZ wyrazi zgodę na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy z dnia 11.01.2016 r. o udzielanie świadczeń gwarantowanych w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej zawartej z Pomorskim Oddziałem Wojewódzkim Narodowego Funduszu Zdrowia, (3) działalność SPSM w ramach Centrum Opiekuńczo Rehabilitacyjnego zostanie przeniesiona w strukturze zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki, (4) zostanie zawarta umowa o współpracy w ramach wsparcia Głównego Akcjonariusza w dalszym rozwoju, której przedmiotem będzie w szczególności kierowanie przez LUX MED swoich pacjentów na prywatne zabiegi w Szpitalu Swissmed.

W celu dokonania pełnej oceny Transakcji zostanie przeprowadzone badanie due diligence SPSM.

Strony ustaliły okres wyłączności dla LUX MED do dnia 31.03.2018 r., co oznacza, że Emitent zobowiązał się do nie prowadzenia w tym terminie jakichkolwiek rozmów, negocjacji i wszelkiego rodzaju ustaleń, wymiany informacji dotyczących w jakimkolwiek zakresie Transakcji – w celu sprzedaży akcji innemu podmiotowi niż LUX MED. W przypadku naruszenia zobowiązania Emitent zobowiązany będzie do zapłaty LUX MED kary umownej w wysokości 250.000,00 zł.

Strony postanowiły, że Transakcja zostanie zawarta nie później niż do dnia 31.03.2018 r.

List intencyjny potwierdza zgodny w dacie jego podpisania, zamiar Stron prowadzenia negocjacji w celu zawarcia Transakcji.

Strony Listu Intencyjnego zobowiązały się do zachowania poufności.

List intencyjny podlega prawu polskiemu.

Informacje na temat kolejnych etapów Transakcji Emitent będzie przekazywał w formie raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami.