DELKO (DEL): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji. Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji. - raport 25

Raport bieżący nr 25/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Delko S.A. (dalej "Spółka”) informuje, że w dniu 4 września 2018 roku opóźnił przekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej. Opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości objęta była informacja poufna o rozpoczęciu negocjacji dotyczących nabycia przez Delko S.A. akcji w spółce Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze. Głównym powodem opóźnienia publikacji informacji poufnej była ochrona prawnie uzasadnionych interesów Spółki, tj. ochrona przed potencjalnie negatywnym wpływem podania informacji poufnej do wiadomości publicznej na przebieg negocjacji.

W wyniku zakończonych negocjacji, w dniu 8 listopada 2018 roku Delko S.A. z siedzibą w Śremie podpisała warunkową przedwstępną umowę sprzedaży 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych (na każdą 1 akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu) serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) w kapitale zakładowym Spółki Słoneczko S.A., z siedzibą w Zielonej Górze (KRS 0000614017), wynoszącym 1.250.000,00 zł, co stanowi 100% tego kapitału, za Cenę zakupu wynoszącą 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).

W myśl podpisanej Umowy Delko S.A. przeprowadzi audyt prawno-finansowy w spółce Słoneczko S.A.

Strony zobowiązane będą do przystąpienia do Umowy Przyrzeczonej, o której mowa w treści Umowy przedwstępnej, pod warunkiem spełnienia się wszystkich następujących Warunków Zawieszających:

1) Do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej Strona nie otrzyma żadnego rozstrzygnięcia wydanego przez jakikolwiek właściwy sąd lub organ władzy państwowej lub samorządowej, ograniczający lub zakazujący zbycia Akcji zawartego w niniejszej Umowie;

2) Do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej żaden akt powszechnie obowiązującego prawa lub interpretacja urzędowa czy wejście w życie jakiejkolwiek ustawy nie uniemożliwi lub nie zakaże prowadzenia zasadniczej działalności gospodarczej przez Spółkę;

3) Prezes UOKIK, w którejkolwiek instancji, wyda decyzję wyrażającą zgodę na dokonanie koncentracji zgodnie z ustawą z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, chyba że decyzja wyrażająca zgodę na dokonanie koncentracji nie jest wymagana zgodnie z przepisami prawa;

4) Oświadczenia, gwarancje i zapewniania złożone przez Strony w Umowie przedwstępnej są prawdziwe;

5) Sprzedający wykona i spełni pod każdym istotnym względem obowiązki przewidziane w Umowie przedwstępnej,

6) Kupujący otrzyma zaświadczenia, wydane przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego oraz właściwy oddział Zakładu Ubezpieczeń Społecznych potwierdzające że Spółka nie zalega z opłacaniem podatków, opłat oraz składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne;

7) Kupujący otrzyma dokument zawierający prawnie skuteczną zgodę wszystkich właściwych organów Spółki, na zawarcie Umowy Przyrzeczonej;

8) Kupujący otrzyma dokument zawierający prawnie skuteczne oświadczenia osób uprawnionych do nabycia Akcji (np. z tytułu pierwokupu, prawa pierwszeństwa itp.)

o zrzeczeniu się prawa do nabycia Akcji, jeżeli Statut Spółki takie uprawnienia przewiduje;

9) Najpóźniej do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki, złożą rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej lub zostaną odwołani przez właściwy organ Spółki;

10) Na co najmniej jeden dzień przed dniem zawarcia Umowy Przyrzeczonej prokurenci Spółki złożą rezygnację z pełnionej funkcji lub Zarząd Spółki odwoła udzielone prokury.

11) Najpóźniej do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Sprzedający przedstawi wszelkie wymagane dokumenty, w tym prawnie skuteczne zgody, na mocy których zostaną odwołane, cofnięte lub anulowane wszelkie poręczenia udzielone przez Spółkę na rzecz Sprzedającego, jeżeli takie poręczenia zostały udzielone.

12) Odpowiedni organ Kupującego wyrazi zgodę na zawarcie Umowy Przyrzeczonej;

13) Kupujący przekaże Sprzedającemu Zadatek.

Słoneczko S.A. działa na rynku od 2002 roku. Spółka prowadzi 25 sklepów własnych o powierzchni handlowej 5.359 m2 na terenie województw: województw lubuskiego, dolnośląskiego, wielkopolskiego i mazowieckiego. Ponadto Spółka współpracuje z 349 sklepami będącymi w sieci franczyzowej na terenie województw: lubuskiego, wielkopolskiego, dolnośląskiego, świętokrzyskiego i mazowieckiego, podkarpackiego.

Obroty Spółki za 2017 rok wyniosły 72.334 tys. zł, zysk netto 33 tys. zł, a EBITDA 1.230 tys. zł.

Spółka zatrudnia ok. 220 osób.