DELKO (DEL): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji. Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów. - raport 26

Raport bieżący nr 26/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Delko S.A. (dalej "Spółka”) informuje, że w dniu 26 września 2018 roku opóźnił przekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej. Opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości objęta była informacja poufna o rozpoczęciu negocjacji dotyczących nabycia przez Delko S.A. udziałów w spółce A&K HURT-MARKET Sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu.

Głównym powodem opóźnienia publikacji informacji poufnej była ochrona prawnie uzasadnionych interesów Spółki, tj. ochrona przed potencjalnie negatywnym wpływem podania informacji poufnej do wiadomości publicznej na przebieg negocjacji.

W wyniku zakończonych negocjacji, w dniu 8 listopada 2018 roku Delko S.A. z siedzibą w Śremie podpisała przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 51.751 (pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) udziałów spółki A&K HURT-MARKET Sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu, o łącznej wartości nominalnej 2.587.550 PLN (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), co stanowi 50% (pięćdziesiąt) procent kapitału zakładowego ww. spółki, za cenę zakupu wynoszącą 7.000.000 zł (siedem milionów złotych).

W myśl podpisanej Umowy Delko S.A. przeprowadzi audyt prawno-finansowy w spółce A&K HURT-MARKET Sp. z o.o.

Strony zobowiązane będą do przystąpienia do Umowy Przyrzeczonej, o której mowa w treści Umowy przedwstępnej, pod warunkiem spełnienia się wszystkich następujących Warunków Zawieszających:

1) Nastąpi jedno z niżej wymienionych zdarzeń:

a )zostanie wydana przez Prezesa UOKiK, w trybie art. 13 i nast. ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, decyzja wyrażająca bezwarunkową zgodę na koncentrację przedsiębiorców objętą Umową; albo,

b) bezskutecznie upłynie termin, w jakim decyzja Prezesa UOKiK w sprawie zgody na koncentrację przedsiębiorców powinna zostać wydana, określony zgodnie z art. 96 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; albo

c) uprawomocni się postanowienie, mocą którego Prezes UOKiK umorzy postępowanie w sprawie zgody na koncentrację, z uwagi na przyjęcie przez Prezesa UOKiK, że koncentracja ta nie podlega obowiązkowi uzyskania zgody Prezesa UOKiK; albo

d) wykonane zostaną wszystkie warunki zastrzeżone w decyzji Prezesa UOKiK w sprawie zgody na koncentrację przedsiębiorców objętą niniejszą Umową, jeżeli Prezes UOKiK udzieli warunkowej zgody;

2) Strona nie otrzyma żadnego rozstrzygnięcia wydanego przez jakikolwiek właściwy sąd lub organ władzy państwowej lub samorządowej, ograniczający lub zakazujący zbycia Udziałów i żaden taki nakaz lub zarządzenie nie pozostaje w mocy;

3) do dnia zawarcia Umowy przyrzeczonej żaden akt powszechnie obowiązującego prawa lub interpretacja urzędowa czy wejście w życie jakiejkolwiek ustawy nie uniemożliwi lub nie zakaże prowadzenia zasadniczej działalności gospodarczej przez Spółkę;

4) Kupujący otrzyma zaświadczenia stosownych organów potwierdzające, że Spółka nie zalega z opłacaniem podatków, opłat oraz składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne;

5) Kupujący otrzyma dokument zawierający prawnie skuteczną zgodę wszystkich właściwych organów Spółki oraz innych podmiotów, na zawarcie Umowy Przyrzeczonej

i ustanowienie zabezpieczeń określonych w Umowie;

6) Zostaną ustanowione wszelkie uzgodnione zabezpieczenia określone w treści Umowy;

7) Kupujący otrzyma dokumenty potwierdzające spełnienie przez Spółkę i wspólników obowiązków i procedur warunkujących skuteczne rozporządzenie oraz zastawienie udziałów, zgodnie z umową spółki

8) Sprzedający przedstawi wszelkie wymagane dokumenty, w tym prawnie skuteczne zgody, na mocy których zostaną odwołane, cofnięte lub anulowane wszelkie poręczenia udzielone przez Spółkę na rzecz Sprzedającego, jeżeli takie poręczenia zostały udzielone.

Jednocześnie strony zastrzegły w Umowie prawo odkupu zbytych udziałów na rzecz Sprzedającego w terminie 9 miesięcy od daty zawarcia Umowy przyrzeczonej, na warunkach określonych w Umowie przedwstępnej.

A&K HURT-MARKET Sp. z o.o. działa w obszarze handlu detalicznego artykułami spożywczo-przemysłowymi od ponad 20 lat. Spółka posiada 7 supermarketów pod markami A&K i SPAR zlokalizowanych w Mielcu. Powierzchnia handlowa sklepów wynosi 3484 m2

Obroty Spółki w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku wyniosły ponad 53.679 tys. zł, zysk netto 958 tys. zł, a EBITDA ponad 1.424 tys. zł.

Spółka zatrudnia około 180 osób.