SOHODEV (SHD): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu Listu Intencyjnego dotyczącego spółek Recycling Park oraz Recycling Park Kamionka z uwagi na brak dalszej gwarancji poufności. - raport 87

Raport bieżący nr 87/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

W związku z koniecznością szerszej komunikacji i niemożnością zagwarantowania dalszej poufności, Zarząd Soho Development S.A. ("Spółka", "Emitent") podaje do publicznej wiadomości informacje na temat zawarcia Listu Intencyjnego dotyczącego spółek: Recycling Park sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce oraz spółki Recycling Park Kamionka sp. z o.o.. Emitent na mocy art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, opóźnił podanie do publicznej wiadomości informacji o zawarciu tego Listu Intencyjnego ("Informacja Poufna”).

List intencyjny został podpisany w dniu 19 lipca 2017 r. przez Spółkę działającą w imieniu własnym oraz jako zarządzający częścią portfela Progress Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("Progress”) z China Everbright International Limited ("Potencjalny Kupujący”).

Przedmiotem listu intencyjnego jest określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży przez Emitenta i Progress na rzecz Potencjalnego Kupującego 100% udziałów w spółkach Recycling Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kamionce ("RP”) oraz Recycling Park Kamionka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kamionce ("RPK”) (dalej "Transakcja”).

Zamierzona Cena sprzedaży 100% udziałów w RP oraz RPK w planowanej transakcji została ustalona pomiędzy stronami listu intencyjnego na kwotę 16.000.000,00 PLN, przy czym zapłata 1.000.000,00 PLN byłaby uwarunkowana zmianą decyzji administracyjnych dotyczących spółek RP i RPK.

Stosownie do postanowień listu intencyjnego, w okresie do dnia 19 stycznia 2018 r. Potencjalnemu Kupującemu przysługuje prawo wyłączności na negocjacje w zakresie Transakcji.

List określa ogólne zasady negocjacji które mogą doprowadzić do Transakcji jednak nie zawiera żadnych wiążących zobowiązań co do zawarcia Transakcji lub jej określonych warunków.

Na chwile obecną Potencjalny Kupujący przeprowadził większość planowanych badań w zakresie due dilligence Spółki. Obecnie Transakcja nie jest uprawdopodobniona w większym stopniu niż to miało miejsce w chwili zawarcia Listu, w tym nie zostały wynegocjowane ostateczne warunki transakcji oraz umowy sprzedaży. Aktualnie Emitent oczekuje na dalsze kroki Potencjalnego Kupującego.

W ocenie Spółki wcześniejsze przekazanie powyższych informacji poufnych do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta. W szczególności wcześniejsze przekazanie informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg negocjacji lub finalizację transakcji. Ujawnienie Informacji Poufnej mogło zakłócić finalizację transakcji w zakresie pozostałych jeszcze nie wynegocjowanych warunków transakcji a tym samym utrudnić lub uniemożliwić przeprowadzenie transakcji. Mogłoby spowodować także interakcje podmiotów trzecich – niekorzystne z punktu widzenia negocjacji.

Dokonane niniejszym raportem ujawnienie informacji poufnych ma związek z koniecznością szerszego komunikowania faktu zawarcia Listu Intencyjnego w szczególności w relacjach z władzami samorządowymi i administracją rządową. Dalsze gwarantowanie poufności informacji nie jest wobec tego w pełni możliwe.