INDYKPOL (IND): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej oraz zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zakładu uboju kurczaka (oraz sezonowo gęsi) w Lublinie oraz wylęgarni piskląt kurczęcych w Turce - raport 16

Raport bieżący nr 16/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd Indykpol S.A. z siedzibą w Olsztynie ("Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione:

"Zarząd Indykpol S.A. z siedzibą w Olsztynie (dalej "Spółka”) uzgodnił w dniu 17 października 2017 r. wstępne warunki brzegowe dla transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej, w szczególności, zakład uboju kurczaka w Lublinie oraz wylęgarnię piskląt kurczęcych w Turce przez Spółkę oraz udziałów w Łukpasz Sp. z o.o. na rzecz SuperDrob Zakłady Drobiarsko-Mięsne S.A., w tym: (i) cenę na poziomie PLN 195 mln, która to kwota będzie podlegała korekcie o elementy długu netto i odchylenia od znormalizowanego kapitału obrotowego (o ile wystąpią; dokładne wartości referencyjne pozostają do uzgodnienia pomiędzy stronami), (ii) podstawowe elementy procesu transakcyjnego, oraz (iii) orientacyjny harmonogram procesu, zakładający zamknięcie transakcji w pierwszym kwartale roku 2018 (pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa UOKiK i ewentualnie innych wymaganych zgód i zezwoleń.”

Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie informacji poufnej o uzgodnieniu wstępnych warunków brzegowych transakcji, zostało opóźnione począwszy od dnia 17 październik 2017 r. do zawarcia umowy przedwstępnej, o której mowa poniżej. Upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogłoby naruszyć uzasadniony interes Emitenta, gdyż, w szczególności, ujawnienie tego faktu prawdopodobnie stanowiłoby zagrożenie dla wyniku negocjacji prowadzonych przez Emitenta z SuperDrob Zakłady Drobiarsko-Mięsne S.A.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zakładu uboju kurczaka (oraz sezonowo gęsi) w Lublinie oraz wylęgarni piskląt kurczęcych w Turce

W nawiązaniu do powyższej informacji, Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 20 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Superdrob Zakłady Drobiarsko-Mięsne S.A. z siedzibą w Karczewie ("Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu następujących przepisów: (i) art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz (ii) art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w sektorze produkcji i sprzedaży piskląt kurczęcych, sprzedaży paszy, uboju oraz sprzedaży mięsa kurczęcego, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania w ramach:

(i) zakładu uboju kurczaka (oraz sezonowo gęsi) w Lublinie (położonego przy ul. Zimnej 2, na działce nr 1/6, KW LU1I/00010915/8);

(ii) wylęgarni piskląt kurczęcych w Turce (położnej na działce nr 1664/2, KW LU1I/00099690/1);

("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”).

W skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności:

(i) użytkowanie wieczyste nieruchomości, oraz własność posadowionych na nich budynków, przeznaczonych do działalności prowadzonej przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

(ii) ruchomości, w tym w szczególności aktywa produkcyjne, przeznaczone do działalności prowadzonej przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

(iii) własność zapasów, surowców, materiałów, produkcji w toku oraz innych aktywów obrotowych przeznaczonych do działalności prowadzonej przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

(iv) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących działalności Spółki prowadzonej w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

(v) wierzytelności powstałe w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

(vi) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych wraz z własnością środków pieniężnych zdeponowanych na tych rachunkach, związanych z działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

(vii) prawa i obowiązki związane z aktami administracyjnymi (koncesjami, licencjami, zezwoleniami itp.) wydanymi w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

(viii) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne do utworów związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

(ix) prawa i obowiązki z poszczególnych umów o pracę z pracownikami zatrudnionymi w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

(x) księgi i dokumenty związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

(xi) know-how, tajemnice Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w tym informacje poufne lub zastrzeżone związane z Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa;

(xii) zobowiązania związane z Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa.

Uzgodniona pomiędzy stronami wartość bazowa Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa to 187,2 mln zł ("Wartość Bazowa”). Cena sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zostanie obliczona w oparciu o Wartość Bazową, przy uwzględnieniu poziomu kapitału obrotowego netto i wysokości przejmowanego zadłużenia finansowego na dzień zamknięcia.

Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających, m.in.: (i) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na transakcję, (ii) udzielenie zgody na sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przez Walne Zgromadzenie Emitenta, (iii) uzyskanie wymaganych zgód banków finansujących Emitenta, których wierzytelności są zabezpieczone na aktywach wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

Ponadto, strony umowy mogą odstąpić od przedwstępnej umowy sprzedaży (bez obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej), jeżeli: (i) wystąpi istotna negatywna zmiana, zgodnie z definicją zawartą w umowie przedwstępnej, dotycząca Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, lub (ii) dotyczące Emitenta, pobrane w okresie poprzedzającym zawarcie umowy przyrzeczonej, zaświadczenia o niezaleganiu z podatkami wykażą istnienie istotnych zaległości, zgodnie z rozumieniem umowy przedwstępnej.

Umowa przedwstępna zawiera ponadto zobowiązanie Emitenta do nieprowadzenia, przez okres 2 (dwóch) lat po dniu zamknięcia transakcji, działalności konkurencyjnej względem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. W przypadku naruszenia przez Emitenta zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości PLN 10.000.000 (dziesięć milionów złotych).

Spółka (emitent) postanowiła, uwzględniając zalecenia bankowe zawarte w IBR, zmniejszyć poziom zadłużenia. Spółka pracuje nad strategią i ogłosi ją pod koniec pierwszego kwartału 2018r.