NETMEDIA (NEM): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej, zawarcie porozumienia między akcjonariuszami Emitenta oraz planowane ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta - raport 28

Raport bieżący nr 28/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Netmedia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione.

Informacją poufną będącą przedmiotem opóźnienia było przystąpienie w dniu 10 września 2016r przez Emitenta do negocjacji z akcjonariuszami Emitenta: (i) Andrzejem Wierzbą, (ii) Michałem Pszczołą, (iii) Jolantą Pszczołą oraz (iv) SO SPV 56 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytowo – akcyjną z siedzibą w Warszawie (dalej jako "SPV”), w zakresie opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój Emitenta. Przedmiotem negocjacji był wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji strategii długoterminowego rozwoju Emitenta, w tym w szczególności ewentualne zniesienie dematerializacji akcji Emitenta. Wyżej wymienieni akcjonariusze wraz z podmiotami powiązanymi posiadają na dzień publikacji niniejszego raportu łącznie 6.113.608 akcji Emitenta, co stanowi 66,06% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 66,06% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. W szczególności Andrzej Wierzba posiada 4.903.788 akcji, Michał Pszczoła posiada 1.000.982 akcji, Jolanta Pszczoła posiada 104.838 akcji, a SPV posiada 104.000 akcji.

Zdaniem Emitenta, ujawnienie informacji poufnej w zwykłym trybie i terminie mogłoby bezpośrednio wpłynąć na przebieg negocjacji i tym samym naruszyć słuszny (prawnie uzasadniony) interes Emitenta lub akcjonariuszy oraz mogłoby stworzyć fałszywy obraz sytuacji biznesowej Emitenta, mogący negatywnie wpłynąć na decyzje obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta.

Opóźnienie przekazania informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej.

Emitent wdrożył procedury mające na celu zapewnienie zachowania informacji poufnej w poufności.

Emitent zawiadamia także, iż w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 30 września 2016 r. ww. akcjonariusze Emitenta zawarli porozumienie, które określa podstawowe warunki współpracy między nimi oraz wspólne głosowanie na walnych zgromadzeniach Emitenta celem zniesienia dematerializacji akcji Emitenta, w tym w szczególności ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Emitenta. Cena w wezwaniu będzie wynosiła 6,50 zł za każdą akcję Emitenta.

Intencją stron porozumienia jest to, aby po przeprowadzeniu wezwania nastąpiło zniesienie dematerializacji akcji oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym. Jeśli po przeprowadzeniu wezwania i nabyciu akcji strony osiągną 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, zamiarem stron będzie przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.