IFSA (IFR): Ujawnienie opóźnionej informacji w sprawie zawarcia porozumienia ze spółką ze spółką ATLANTIS S. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd INVESTMENT FRIENDS S.A. z siedzibą w Płocku niniejszym podaje do wiadomości publicznej informację o zawarciu w 13.01.2016r. ze spółką ATLANTIS S.A. (KRS 0000033281) z siedzibą w Płocku porozumienie na mocy, którego Emitent dokonał spłaty zadłużenia podmiotu trzeciego na rzecz ATLANTIS S.A. w łącznej kwocie 700.000,00 zł.

Emitent informuje, że niniejsza informacja została w trybie art. 57 ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn, zm.) w dniu 14.01.2016r. przekazana Komisji Nadzoru Finansowego, celem opóźnienia jej ujawnienia ze względu na to, że jej podanie do publicznej wiadomości w dniu 14.01.2016r., przed dniem publikacji niniejszego raportu bieżącego mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

Poniżej Emitent przekazuje do publicznej wiadomości treść utajnionej informacji o zawarciu w 13.01.2016r. ze spółką ATLANTIS S.A. (KRS 0000033281) jaka została przekazana Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 14.01.2016r.

Emitent informuje, że w dniu 13.01.2016r. zawarł ze spółką ATLANTIS S.A. (KRS 0000033281) z siedzibą w Płocku porozumienie na mocy, którego Emitent dokonał spłaty zadłużenia podmiotu trzeciego na rzecz ATLANTIS S.A. w łącznej kwocie 700.000 zł.

Emitent informuje, że zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki pieniężnej, łączącej ATLANTIS S.A. jako pożyczkodawcę ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w Poznaniu (KRS 0000483024) jako pożyczkobiorcą, w przypadku uchybienia przez GWB Investments Sp. z o.o. terminowi zwrotu zaciągniętej pożyczki, Emitent był uprawniony do dokonania spłaty zobowiązań w GWB Investments Sp. z o.o. wobec ATLANTIS S.A. w miejsce tego podmiotu.

W dniu 13.01.2016r. spółka ATLANTIS S.A. wobec uchybienia terminowi spłaty pożyczki pieniężnej przez GWB Investments Sp. z o.o. skierowała do Emitenta informację o braku spłaty zadłużenia przez spółkę GWB Investments Sp. z o.o.

Na mocy porozumienia z dnia 13.01.2016r. Emitent dokonał zaspokojenia roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej przez ATLANTIS S.A. ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w łącznej kwocie 700.000,00 zł.

Emitent informuje, że w związku z zaspokojeniem roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej z GWB Investments Sp. z o.o., na mocy obowiązujących Emitenta oraz spółkę TOP MARKA S.A. w Poznaniu (KRS 000292265) ustaleń, kwota 700.000 zł powiększa kwotę wypłaconego przez Emitenta na rzecz TOP MARKA S.A. kapitału pożyczki w ramach Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 141/2014 z dnia 08.11.2014r.

Na dzień 14.01.2016r. łączna kwota zadłużenia spółki TOP MARKA S.A. w Poznaniu wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. wynosi 8.350.000,00 zł.

Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem a spółką ATLANTIS S.A. zachodzą powiązania osobowe.

Prezes Zarządu ATLANTIS S.A. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto pięcioro członków Rady Nadzorczej ATLANTIS S.A. pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Emitent informuje, że podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji do publicznej wiadomości na okres do dnia 08.02.2016r. lecz nie później niż do dnia otrzymania przez Emitenta zwrotnego potwierdzenia odbioru listownej przesyłki poleconej przez spółkę GWB Investment Sp. z o.o. lub spółkę TOP MARKA S.A. do których kierowane jest zawiadomienia o dokonanej spłacie przez Emitenta zobowiązań GWB Investments Sp. z o.o. wobec ATLANTIS S.A.

Emitent wyjaśnia, że ujawnienie do publicznej wiadomości informacji o dokonanej przez Emitenta spłacie zobowiązań spółki GWB Investments Sp. z o.o., która jest podmiotem związanym ze spółką TOP MARKA S.A., na mocy porozumienia z dnia 13.01.2016r. zawartego z ATLANTIS S.A. na obecnym etapie mogło by utrudnić skuteczne dochodzenie roszczeń Emitenta wobec spółki TOP MARKA S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r.

Emitent mając na uwadze okoliczności współpracy z TOP MARKA S.A. obawia się podjęcia przez ten podmiot działań mających na celu uniemożliwienie zwrotu zaciągniętej przez ten podmiot pożyczki przez Emitenta. Utrudnienie lub uniemożliwienie uzyskania zwrotu kwoty pożyczki z dnia 07.11.2014r. niewątpliwie jest okolicznością naruszającą w słuszne interesy Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej w przedmiocie zawarcia porozumienia ze spółką ATLANTIS S.A. nie wprowadzi akcjonariuszy w błąd.

Mając powyższe na uwadze w ocenie Emitenta zaistniała sytuacja wyczerpuje przesłanki określone przepisem art. 57 ustawy o ofercie oraz stanowi informację, której przekazanie może naruszyć słuszny interes Emitenta wskazaną w § 2 ust. 1 pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476).

Emitent wyjaśnia, że ujawnienie powyższej informacji przed terminem na który nastąpiło jej opóźnienie spowodowane jest wpłynięciem do Emitenta zwrotnego potwierdzenia odbioru listownej przesyłki poleconej przez spółkę GWB Investment Sp. z o.o. lub spółkę TOP MARKA S.A. do których kierowane były zawiadomienia o dokonanej spłacie przez Emitenta zobowiązań GWB Investments Sp. z o.o. wobec ATLANTIS S.A.