MENNICA (MNC): Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych o podjęciu decyzji i zawarciu przez Emitenta porozumienia o przeniesieniu praw i obowiązków z umowy skutkującego zawarciem istotnej umowy - raport 100

Raport bieżący nr 100/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ("MAR”), Zarząd Mennica Polska S.A. ("Spółka”, "Emitent”) informuje o podjęciu decyzji przez organy Emitenta oraz zawarciu ze skutkiem na dzień 29 grudnia 2017 r. przez Emitenta "Porozumienia o przeniesieniu praw i obowiązków z Umowy EB/59/2010 z dnia 08.09.2010 roku” ("Porozumienie”) zawartego pomiędzy Spółką a "Avista” Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Avista”) oraz Gminą Miasta Gdańska z w imieniu i na rzecz której działa Zarząd Transportu Miejskiego w Gdańsku ("Gmina”) ("Informacja Poufna”).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnych zostało opóźnione w okresie 19 grudnia 2017- 30 grudnia 2017 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

"Emitent informuje, że Zarząd Spółki podjął w dniu 19.12.2017 roku decyzję o przejęciu od Avista praw i obowiązków wynikających z Umowy EB/59/2010 z dnia 08.09.2010 roku zawartej pomiędzy Avista, a Zarządem Transportu Miejskiego w Gdańsku ("Umowa”), której przedmiotem jest sprzedaż przez Gminę na rzecz Avisty papierowych biletów jednorazowych, drukowanych w automatach biletowych i elektronicznych biletów okresowych (EBO), emitowanych przez Gminę oraz uprawniających do korzystania ze środków gminnego transportu zbiorowego na liniach organizowanych przez Gminę, w celu ich dalszej sprzedaży przez Avistę po cenie nominalnej pasażerom, za pośrednictwem co najmniej 50 (pięćdziesięciu) sztuk samoobsługowych automatów biletowych, zainstalowanych przez Avistę, w lokalizacjach uzgodnionych przez Gminę oraz przez Avistę. Umowa zawarta jest na czas określony do dnia 07 września 2020 r.

Wstąpienie Spółki w prawa i obowiązki wynikające z Umowy nastąpiło w następstwie cesji praw z Umowy poprzez podpisanie pomiędzy Emitentem, Avistą oraz Gminą Porozumienia.

Porozumienie zostało wynegocjowane między Stronami i podpisane przez Emitenta oraz Aviste w dniu 29 grudnia 2017r. O otrzymaniu egzemplarza Porozumienia podpisanego przez Gminę Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Zgodnie z Porozumieniem z dniem 1 stycznia 2018 r. za zgodą Gminy Spółka wstępuje do Umowy w miejsce Avisty, stając się nowym wykonawcą Umowy.

W związku z powyższym:

1. Avista przelewa ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2018 r. na rzecz Spółki wszelkie prawa, które na podstawie Umowy będą przysługiwały jej w stosunku do Gminy w dacie 1 stycznia 2018 r., zaś Spółka wierzytelności te zobowiązuje się przyjąć i przyjmuje ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2018 r., na co Gmina wyraża zgodę.

2. Mennica z dniem 1 stycznia 2018 r. przejmuje wszelkie wynikające z Umowy zo-bowiązania Avisty w stosunku do Gminy, istniejące w dacie 1 stycznia 2018 r., na co Gmina wyraża zgodę.

Przeniesienie praw i obowiązków opisanych powyżej nie dotyczy powstałych przed dniem 1 stycznia 2018 r. :

1) jakichkolwiek wymagalnych i niewymagalnych wierzytelności pieniężnych przysługujących na podstawie Umowy Avista wobec Gminy;

2) jakichkolwiek wynikających z Umowy wymagalnych i niewymagalnych zobo-wiązań pieniężnych Avista wobec Gminy wynikających z wykonania lub nie-wykonania czy też nieprawidłowego wykonania Umowy – w szczególności długów wynikających z prowadzenia przez Avistę przed dniem 1 stycznia 2018 r. sprzedaży na podstawie Umowy jakichkolwiek biletów, jak również kar umownych należnych Gminie od Avisty na podstawie Umowy w związku niewykonaniem lub nieprawidłowym wykonywaniem przez Avistę Umowy przed dniem 1 stycznia 2018 r. – włączając w to kary umowne, których Gmina nie naliczyła, choć istniały podstawy do ich naliczenia zgodnie z Umową – oraz innych odszkodowań należnych Gminie w związku niewykonaniem lub nieprawidłowym wykonywaniem przez Avistę Umowy przed dniem 1 stycznia 2018 r.

Wszelkie rozliczenia dotyczące wskazanych powyżej wierzytelności i zobowiązań pieniężnych zostaną dokonane wyłącznie pomiędzy Avistą i Gminą na podstawie postanowień Umowy.

Pomiędzy Emitentem jako nowym wykonawcą Umowy i Gminą zastosowanie znajdą wszelkie postanowienia Umowy, przy czym Mennica ustanowi zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w kwocie 2.500.000,- zł w formie pieniężnej, gwarancji bankowej, poręczeniu bankowym lub gwarancji ubezpieczeniowej – wedle własnego wyboru.

Umowa obowiązuje do dnia 20 września 2020 roku bez możliwości wcześniejszego wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron z wyjątkiem przypadków niewykonywania lub istotnego naruszenia postanowień Umowy pomimo bezskutecznego wezwania do zaprzestania naruszeń.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Emitent zapłaci na rzecz Gminy kary umowne w następujących przypadkach:

1) Za brak generacji danych o sprzedaży biletów, w wysokości najdroższego pełnopłatnego biletu miesięcznego za każdy dzień niewykonania obowiązku

2) Za nie wdrożenie zmian w systemie automatów biletowych wynikających ze zmian taryfowych wprowadzonych stosownymi przepisami prawa oraz uru-chomienia tych zmian zgodnie z terminami, w wysokości trzykrotności naj-droższego pełnopłatnego biletu miesięcznego od każdego automatu bileto-wego w którym prowadzona będzie sprzedaż niezgodnie z obowiązującą ak-tualnie taryfą

3) Za niewykonanie obowiązku wysyłania do automatów listy zablokowanych nośników biletów elektronicznych, w wysokości najdroższego pełnopłatnego biletu miesięcznego za każdy dzień zwłoki niewykonania obowiązku,

4) Za nie dostarczenie okresowych raportów rozliczeniowych w zakreślonych w Umowie terminie, w wysokości trzykrotności najdroższego pełnopłatnego bile-tu miesięcznego za każdy dzień zwłoki niewykonania obowiązku,

5) Za sprzedaż w automacie biletowym innych biletów niż wymienione w Umo-wie bez zgody Gminy, w wysokości czterokrotności najdroższego pełnopłat-nego biletu miesięcznego za każdy stwierdzony przypadek od każdego auto-matu,

6) Za używanie automatu biletowego do innych celów niż wymienione w Umo-wie bez zgody Gminy, w wysokości czterokrotności najdroższego pełnopłat-nego biletu miesięcznego za każdy stwierdzony przypadek od każdego auto-matu

7) Za wykazanie i udowodnienie przypadku sprzedaży z automatu biletowego jakiegokolwiek biletu bez zarejestrowania jej na serwerze wykonawcy tj. Emi-tenta, w wysokości dwudziestopięciokrotności najdroższego pełnopłatnego biletu miesięcznego za każdy stwierdzony przypadek.

Umowa przewiduje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego, jeżeli wartość powstałej szkody przekroczy wysokość kary umownej.

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od powszechnie przyjętych i stosowanych w tego typu umowach.

Niezależnie od Umowy, Emitent prowadzi dystrybucje biletów komunikacji miejskiej na rzecz Gminy poprzez 30 automatów stacjonarnych, na podstawie umowy z dnia 30 czerwca 2016 roku zawartej do dnia 20 czerwca 2026 roku.

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższych Informacji Poufnych spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku.

Zdaniem Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnych mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki.

Zawarcie Porozumienia uzależnione było od ziszczenia się warunków, które były zdarzeniami przyszłymi i niepewnymi, w tym w szczególności uzgodnieniem ostatecznych warunków Porozumienia pomiędzy Emitentem i Avista oraz ich zaakceptowaniem przez Gminę, a ich ziszczenie było rozłożone w czasie i w istotnym zakresie niezależne od Spółki. W konsekwencji zawarcie i wejście w życie Porozumienia, było niepewne. W efekcie, niezwłoczne podanie Informacji Poufnych do wiadomości publicznej na wczesniejszym etapie, mogło zagrozić właściwej ich ocenie i spowodować niewłaściwą ocenę ich potencjalnego wpływu na wartość Spółki, jak również negatywnie wpłynąć na prowadzone negocjacje

W opinii Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnych mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.

Zarząd Spółki uznał także, że poufność informacji podlegających opóźnieniu była zapewniona, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnych wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

WAW 2367389v7