OEX (OEX): Umowa istotna - raport 4

Raport bieżący nr 4/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd OEX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2016 z dnia 21 września 2016 r. i raportu bieżącego nr 52/2016 z dnia 21 listopada

2016 r. dotyczących odpowiednio zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży akcji Archidoc S.A.

z siedzibą w Chorzowie (dalej: "Archidoc”) oraz zawarcia aneksu do przedmiotowej umowy przedwstępnej (dalej łącznie: "umowa przedwstępna”), niniejszym informuje, iż w dniu 19 stycznia 2017 r. pomiędzy Emitentem a Teronita Holdings Limited z siedzibą w Larnace (dalej: "Sprzedający”) została zawarta umowa przyrzeczona sprzedaży akcji Archidoc (dalej: "umowa przyrzeczona”),

w wyniku czego Emitent zrealizował transakcję nabycia akcji Archidoc.

Zawarcie umowy przyrzeczonej zostało poprzedzone finalnymi ustaleniami pomiędzy Emitentem

a Sprzedającym, w wyniku których wybrane warunki umowy przedwstępnej uległy zmianie. Najbardziej istotne zmiany polegały na:

1. zmniejszeniu – z 3 do 2 – liczby dopłat do ceny i w ślad za tym skróceniu terminu rozliczenia przedmiotowej transakcji, które zostanie dokonane po sporządzeniu, zbadaniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Archidoc za 2017 r. i będzie uzależnione od wybranych parametrów finansowych Archidoc za rok 2016 i 2017;

2. obniżeniu górnego limitu ceny (wraz z dopłatami) do kwoty 52.000.00,- PLN (pięćdziesięciu dwóch milionów złotych).

Podstawowe zasady realizacji transakcji nabycia akcji Archidoc, w tym główne warunki umowy przyrzeczonej z uwzględnieniem ww. zmian, przedstawiają się następująco:

1. Emitent nabył 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Archidoc za cenę 17.861.000,- PLN (siedemnastu milionów ośmiuset sześćdziesięciu jeden tysięcy złotych), z zastrzeżeniem pkt. 2 poniżej.

2. Emitent jest zobowiązany do dokonania oznaczonych dopłat do ceny sprzedaży na warunkach i zasadach określonych w umowie przyrzeczonej, uzależnionych od parametrów finansowych osiąganych przez Archidoc (m.in. wartości EBITDA i zadłużenia netto Archidoc) w latach 2016 i 2017. Umowa przyrzeczona przewiduje dokonanie 2 dopłat. Pierwsza z nich będzie stanowić różnicę pomiędzy iloczynem mnożnika równego 7,9 i wartości EBITDA Archidoc za 2016 r., pomniejszonym o zadłużenie netto i przemnożonym przez wartość 50%, a zapłaconą ceną wymienioną w pkt 1 powyżej. Druga dopłata będzie równa iloczynowi mnożnika równego 7,9 i wartości EBITDA Archidoc za 2017 r., pomniejszonemu o zadłużenie netto i przemnożonemu przez wartość 50%, oraz odpowiednio powiększona lub pomniejszona o kwotę wynikającą z pierwszej dopłaty w zależności od tego, czy wskazana kwota przyjmie wartość dodatnią czy ujemną. Obie dopłaty, zakładając, że ich łączna wartość będzie dodatnia, zostaną zrealizowane w ramach jednej płatności w 2018 r., po zamknięciu roku obrachunkowego 2017. W przypadku gdyby średnia liczonego rok do roku wzrostu procentowego wybranych wyników Archidoc (w tym EBITDA) okazała się niższa od progów określonych w umowie przyrzeczonej, wartość dopłat zostanie obliczona z użyciem mnożnika równego 7,0. Łączna cena, z uwzględnieniem opisanych powyżej dopłat, nie przekroczy 52.000.000,- PLN (pięćdziesięciu dwóch milionów złotych) i Sprzedającemu nie będą należały się, tytułem ceny za akcje Archidoc, żadne dodatkowe kwoty ponad tę maksymalną wartość.

3. W ramach zabezpieczenia zapłaty dopłat do ceny sprzedaży oraz kar umownych Emitent

złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego do łącznej kwoty 31.000.000,- (trzydziestu jeden milionów) złotych.

4. W ramach zabezpieczenia spełnienia roszczeń Kupującego względem Sprzedającego wynikających z umowy przyrzeczonej, zostały udzielone poręczenia przez podmioty powiązane ze Sprzedającym do łącznej kwoty 9.400.000,- (dziewięć milionów czterysta tysięcy) złotych.