ALIOR (ALR): Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału dotycząca nabycia wydzielonej działalności Banku BPH S.A. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie”) oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie”), Zarząd Alior Banku S.A. ("Bank”) niniejszym informuje, że:

(i) w związku ze złożeniem przez Bank oferty przeprowadzenia transakcji obejmującej nabycie przez Bank Podstawowej Działalności Banku BPH (zdefiniowanej poniżej) od podmiotów powiązanych GE Capital International Holdings Limited ("GE Capital”), w dniu 4 marca 2016 r. Bank otrzymał zaproszenie do podjęcia negocjacji ("Negocjacje”); oraz

(ii) w dniu 31 marca 2016 r. Negocjacje zakończyły się i Bank podpisał z GE Investments Poland sp. z o.o. ("GEIP”), DRB Holdings B.V. oraz Selective American Financial Enterprises, LLC (te trzy podmioty łącznie "Zbywcy Banku BPH”) umowę sprzedaży akcji oraz podziału dotyczącą nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH (zdefiniowanej poniżej) ("Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału”).

Ujawnienie informacji o rozpoczęciu Negocjacji zostało opóźnione w dniu 4 marca 2016 r., zgodnie z art. 57 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Informacja o przesłankach opóźnienia informacji dotyczącej podjęcia przez Bank Negocjacji została przekazana Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF”) w dniu 4 marca 2016 r.

Transakcja

Transakcja przewidziana w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału obejmuje:

(i) nabycie przez Bank od Zbywców Banku BPH akcji stanowiących znaczny udział w Banku BPH S.A. ("Bank BPH”); oraz

(ii) podział Banku BPH zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzany poprzez przeniesienie (ang. spin-off) Podstawowej Działalności Banku BPH (zdefiniowanej poniżej) na Bank ("Podział”) oraz emisję nowych akcji Banku na rzecz akcjonariuszy Banku BPH wskazanych w planie Podziału (tj. za wyjątkiem Banku oraz Zbywców Banku BPH oraz ich podmiotów powiązanych)

(łącznie "Transakcja”).

Opis Transakcji

W wyniku Transakcji, w dniu rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z Podziałem ("Dzień Podziału”), Bank nabędzie podstawową działalność Banku BPH ("Podstawowa Działalność Banku BPH”), która będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą wszelkie aktywa i pasywa Banku BPH, za wyjątkiem pewnych aktywów i pasywów, które pozostaną w Banku BPH po Podziale ("Działalność Hipoteczna Banku BPH”). Działalność Hipoteczna Banku BPH będzie obejmowała portfel kredytów hipotecznych Banku BPH (w szczególności wszelkie kredyty hipoteczne w PLN i innych walutach udzielone na rzecz osób fizycznych na cele mieszkaniowe), zobowiązania finansowe wobec podmiotów z grupy GE oraz inne aktywa i pasywa związane z powyższym portfelem kredytów hipotecznych. Ponadto, Działalność Hipoteczna Banku BPH będzie obejmowała większościowy udział w BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o.o. ("BPH PBK”) (jedynym akcjonariuszu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("BPH TFI”)) oraz zobowiązania Banku BPH związane z BPH PBK lub BPH TFI. Zbywcy Banku BPH zobowiązali się wobec Banku, że w Dniu Podziału Podstawowa Działalność Banku BPH będzie posiadała łączny współczynnik kapitałowy, uwzględniający wyłącznie kapitał własny (ang. shareholders’ equity) ("CET1 Podstawowej Działalności Banku BPH”) na poziomie 13,25%.

Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH przez Bank w wyniku Podziału zostanie poprzedzone nabyciem przez Bank odpowiedniej liczby akcji Banku BPH m.in. od Zbywców Banku BPH w Wezwaniu (zgodnie z definicją i opisem poniżej). W wyniku Podziału wszystkie te akcje przestaną istnieć. W wyniku Podziału Bank wyemituje nowe akcje na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH, o ile tacy akcjonariusze pozostaną w Banku BPH we właściwym czasie, zaś Zbywcy Banku BPH pozostaną jedynymi akcjonariuszami Banku BPH (a tym samym ekonomicznymi właścicielami Działalności Hipotecznej Banku BPH).

Wezwanie

Nabycie akcji Banku BPH przez Bank zostanie zrealizowane w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Banku BPH albo akcji reprezentujących 66% kapitału zakładowego Banku BPH ("Wezwanie”). Bank jest zobowiązany ogłosić Wezwanie po ziszczeniu się warunków wskazanych w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału (zobacz "Realizacja Transakcji” poniżej). Bank ma jednak prawo ogłosić Wezwanie przed ziszczeniem się tych warunków.

Dokładna liczba akcji, która zostanie sprzedana Bankowi przez Zbywców Banku BPH zostanie ustalona poprzez podzielenie kwoty płatności należnej na rzecz Zbywców Banku BPH za ich udział w Podstawowej Działalności Banku BPH przez cenę akcji w Wezwaniu.

W okresie pomiędzy zakończeniem Wezwania a wcześniejszą z następujących dat: (i) Dzień Podziału oraz (ii) dzień przypadający na sześć miesięcy po zakończeniu Wezwania ("Okres Przejściowy”), Bank zgodził się nie wykonywać jakichkolwiek praw wynikających z akcji Banku BPH, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału. W Okresie Przejściowym Zbywcy Banku BPH pozostaną referencyjnymi akcjonariuszami Banku BPH.

Cena

Cena za 87,23% udział w Podstawowej Działalności Banku BPH należący do Zbywców Banku BPH wynosi 1.225 mln PLN, z zastrzeżeniem korekt. Wycena całości Podstawowej Działalności Banku BPH wynosi 1.532 mln PLN. Implikuje to mnożnik P/TBV (cena do wartości księgowej aktywów rzeczowych netto (ang. tangible book value)) w wysokości 0,93x. Ostateczna cena należna Zbywcom Banku BPH zostanie skorygowana w zależności od skorygowanej wartości księgowej aktywów rzeczowych netto Podstawowej Działalności Banku BPH na Dzień Podziału (dla porównania, według stanu na dzień 30 września 2015 r. nieskorygowana wartość księgowa aktywów rzeczowych netto całej Podstawowej Działalności Banku wynosiła 1.646 mln PLN).

Bank zaoferuje mniejszościowym akcjonariuszom Banku BPH możliwość zbycia należących do nich akcji Banku BPH po cenie określonej w Wezwaniu. Jeśli akcjonariusze ci nadal będą posiadać akcje Banku BPH w Dniu Podziału, akcje te zostaną wymienione na akcje Banku w wyniku Podziału.

Finansowanie

Transakcja zostanie sfinansowana poprzez publiczną emisję nowych akcji Banku na rzecz obecnych akcjonariuszy z zachowaniem prawa poboru ("Oferta na Prawach Poboru”). Zamknięcie Transakcji oraz utrzymanie wskaźników kapitałowych Banku na poziomach odpowiednich do skali połączonej działalności Banku i Podstawowej Działalności Banku BPH będzie zapewnione przez przeprowadzenie Oferty na Prawach Poboru. Bank planuje zwołać walne zgromadzenie w celu zatwierdzenia Oferty na Prawach Poboru w terminie wskazanym w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału oraz zakończyć Ofertę na Prawach Poboru w czerwcu 2016 r., w zależności od warunków rynkowych.

Wartość Oferty na Prawach Poboru pozwoli na sfinansowanie zarówno planowanej Transakcji, jak również na zapewnienie odpowiedniego poziomu kapitalizacji, co będzie stanowić wsparcie dla przyszłego rozwoju połączonego podmiotu. Poziom współczynnika kapitałowego CET1 połączonego podmiotu przekroczy 10,75%.

Ostateczna liczba akcji emitowanych w ramach Oferty na Prawach Poboru oraz cena emisyjna zostaną ustalone na późniejszym etapie Transakcji. Zarząd Banku oczekuje, że dyskonto ceny emisyjnej do teoretycznej wartości akcji bez praw poboru (ang. theoretical ex-rights price, TERP) wyniesie nie więcej niż w przypadku innych podobnych transakcji.

Realizacja Transakcji

Realizacja Transakcji uzależniona będzie od ziszczenia się pewnych warunków zawieszających wskazanych w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału, które obejmują:

(i) uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego;

(ii) uzyskanie przez Bank BPH, Bank i GEIP stosownych zgód lub decyzji KNF;

(iii) zatwierdzenie i podpisanie planu Podziału przez Bank BPH oraz Bank;

(iv) podjęcie przez walne zgromadzenie Banku uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Oferty na Prawach Poboru ("Uchwała o Podwyższeniu Kapitału”);

(v) zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Banku na podstawie Uchwały o Podwyższeniu Kapitału;

(vi) podjęcie przez walne zgromadzenie Banku uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Podziału;

(vii) uzyskanie określonych interpretacji podatkowych związanych z Podziałem.

Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji i Podziału warunki muszą się ziścić przed upływem Terminu Końcowego, który został ustalony na 1 czerwca 2016 r. – w odniesieniu do warunku opisanego w punkcie ‎(iv) powyżej, na 1 maja 2016 r. – w odniesieniu do warunku opisanego w punkcie ‎(iii) powyżej, z zastrzeżeniem możliwego przedłużenia terminu, oraz na 1 listopada 2016 r. – w stosunku do pozostałych warunków. Jeżeli warunki nie ziszczą się przed upływem właściwych Terminów Końcowych, Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału może zostać rozwiązana przez każdą ze stron, o ile strony nie uzgodnią przedłużenia tych terminów.

Bank będzie podawał do publicznej wiadomości informacje dotyczące ziszczenia lub nieziszczenia się powyższych warunków Transakcji w raportach bieżących.

Odszkodowanie za rozwiązanie umowy

Bank zobowiązał się dołożyć wszelkich starań by zapewnić ziszczenie się warunków opisanych w punktach ‎(iv), ‎(v) i ‎(vi) w punkcie "Realizacja Transakcji” powyżej przed upływem właściwych Terminów Końcowych. Jeżeli Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału zostanie rozwiązana z powodu nieziszczenia się tych warunków w uzgodnionych datach, Bank zapłaci na rzecz GEIP wynagrodzenie w wysokości 16.000.000 EUR powiększone o VAT, o ile będzie on należny. Jeżeli Bank nie dołoży należytych starań, by zapewnić ziszczenie się tych warunków, wynagrodzenie to nie będzie stanowić wyłącznego odszkodowania dostępnego dla Zbywców Banku BPH i zostanie ono zaliczone na poczet wyrównania szkody, za którą odpowiedzialny będzie Bank.

Podstawowe zasady alokacji akcji Banku w trakcie Podziału

W zamian za przeniesienie Podstawowej Działalności Banku BPH na rzecz Banku w wyniku podziału:

(i) żadne nowe akcje w kapitale zakładowym Banku nie zostaną wyemitowane na rzecz Banku;

(ii) wszystkie akcje Banku BPH w posiadaniu Banku przestaną istnieć i Zbywcy Banku BPH staną się jedynymi akcjonariuszami Banku BPH; oraz

(iii) akcjonariusze Banku BPH (inni niż Bank oraz Zbywcy Banku BPH oraz podmioty powiązane ze Zbywcami Banku BPH) będący w posiadaniu akcji Banku BPH we właściwym dniu wskazanym w planie Podziału, o ile tacy akcjonariusze pozostaną w Banku BPH, otrzymają akcje w kapitale zakładowym Banku zgodnie z parytetem wymiany akcji Banku BPH na akcje Banku, ustalonym na potrzeby Podziału.

Parytet wymiany akcji ustalony na potrzeby Podziału

Bank oraz Zbywcy Banku BPH uzgodnili, że parytet wymiany akcji Banku BPH na akcje Banku emitowane w ramach Podziału ("Akcje Podziałowe”) ("Parytet”) będzie mieścił się w przedziale 0,46–0,35 Akcji Podziałowej za każdą akcję Banku BPH. Parytet zostanie ustalony z uwzględnieniem cen rynkowych i wartości fundamentalnych obu banków.

Ostateczny Parytet będzie przedmiotem uzgodnienia pomiędzy Bankiem i Bankiem BPH w planie Podziału.

Umowa o Współpracy Przed Podziałem

W dniu 1 kwietnia 2016 r. Bank zawarł również z Bankiem BPH, przy wsparciu Zbywców Banku BPH, umowę o współpracy przed podziałem ("Umowa o Współpracy Przed Podziałem”). Umowa o Współpracy Przed Podziałem określa wstępne warunki i zasady Podziału, w tym ogólne warunki współpracy pomiędzy stronami w sporządzaniu planu Podziału i realizacji Podziału. Umowa o Współpracy Przed Podziałem określa również zasady, na podstawie których uzgodniony zostanie Parytet oraz zasady alokacji aktywów i pasywów Banku BPH do Podstawowej Działalności Banku BPH oraz Działalności Hipotecznej Banku BPH. Zawiera ona również pewne zobowiązania Banku BPH związane z prowadzeniem jego działalności w okresie pomiędzy podpisaniem Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału a Dniem Podziału.

Zgodnie z Umową o Współpracy Przed Podziałem plan Podziału ma zostać uzgodniony pomiędzy Bankiem a Bankiem BPH do dnia 30 kwietnia 2016 r., z zastrzeżeniem możliwego wydłużenia tego terminu.

Deklaracja wsparcia wydana przez PZU

W dniu 31 marca 2016 r. Bank został poinformowany przez swego znacznego akcjonariusza, Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. ("PZU”), że w dniu 31 marca 2016 r., w związku z podpisaniem i realizacją Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału, na wniosek Banku, PZU wystosował deklarację wsparcia ("Deklaracja Wsparcia”) na rzecz Zbywców Banku BPH, na mocy której PZU zobowiązał się, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów regulacyjnych lub żądań KNF, m.in. do:

(i) głosowania ze wszystkich akcji Banku posiadanych bezpośrednio w dniu wydania Deklaracji Wsparcia (tj. 25,19% kapitału zakładowego Banku) lub w dniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy Banku zwołanego w związku z Transakcją (w zależności od tego która, z tych wartości jest wyższa) za podjęciem przez wspomniane walne zgromadzenie następujących uchwał zaproponowanych przez Bank w celu realizacji Transakcji: (i) Uchwały o Podwyższeniu Kapitału oraz (ii) uchwały dotyczącej zatwierdzenia Podziału;

(ii) złożenia zapisu i opłacenia akcji nowej emisji Banku oferowanych w ramach Oferty na Prawach Poboru, proporcjonalnie do obecnego udziału PZU w kapitale zakładowym Banku, przy czym PZU nie będzie w żadnym razie zobowiązany do złożenia zapisu i objęcia akcji, które łącznie z obecnym udziałem PZU w Banku (wraz z podmiotami powiązanymi, których akcje w Banku są przypisywane PZU zgodnie z właściwymi regulacjami dotyczącymi znacznych pakietów akcji w spółkach publicznych) stanowiłyby więcej niż 33% ogólnej liczby akcji lub głosów w Banku; oraz

(iii) dołożenia wszelkich starań w celu uzyskania, w terminie zgodnym z Umową Sprzedaży Akcji i Podziału, wszelkich zgód regulacyjnych (o ile będą konieczne) wymaganych od PZU na potrzeby zamknięcia Transakcji przez Bank.

Dodatkowo PZU zobowiązał się, w okresie od wydania Deklaracji Wsparcia do Terminu Końcowego, do niedokonywania bez zgody Zbywców Banku BPH sprzedaży, zbycia lub innych rozporządzeń akcjami Banku posiadanymi bezpośrednio przez PZU w dniu wydania Deklaracji Wsparcia.

Dodatkowe informacje dotyczące Transakcji

Wykonanie zobowiązań Zbywców Banku BPH wynikających z Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału jest gwarantowane przez GE Capital Global Holdings, LLC.

W dniu podpisania Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału Bank zawarł z GE Capital US Holdings, Inc. umowę dotyczącą kontynuacji przez okres przejściowy przewidziany w tejże umowie świadczenia na rzecz Podstawowej Działalności Banku BPH przez podmioty z grupy GE określonych usług związanych z aplikacjami, prawami dostępu, zagadnieniami IT oraz operacyjnym wsparciem.

Ponadto, zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji i Podziału, następujące umowy zostaną zawarte przez Bank z właściwymi stronami:

(A) w dniu podpisania planu Połączenia:

(i) umowa outsourcingowa dotycząca obsługi Działalności Hipotecznej Banku BPH przez Bank;

(ii) umowa outsourcingowa dotycząca świadczenia usług IT przez Bank na rzecz Banku BPH; oraz

(iii) umowy najmu dotyczące korzystania z powierzchni biurowej Banku przez Bank BPH; oraz

(B) w Dniu Podziału:

(i) umowa o tymczasowych licencjach na znaki towarowe Grupy GE Capital, które mają być wykorzystywane przez Podstawową Działalność Banku BPH aż do czasu zakończenia rebranding-u; oraz

(ii) umowa licencyjna dotycząca wykorzystywania przez Podstawową Działalność Banku BPH określonej własności intelektualnej Grupy GE Capital.

Bank będzie podawał do publicznej wiadomości informacje o zawarciu powyższych umów w odrębnych raportach bieżących, jeżeli będzie to wymagane przez przepisy prawa polskiego.

Jeżeli po zakończeniu Wezwania Bank oraz Zbywcy Banku BPH będą posiadali akcje stanowiące łącznie co najmniej 90% kapitału zakładowego Banku BPH, Bank, zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji i Podziału, może, według własnego uznania, przeprowadzić przymusowy wykup (ang. squeeze-out) akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH oraz zażądać od Zbywców Banku BPH, by działali w porozumieniu z Bankiem w związku z przymusowym wykupem.

Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału stanowi "umowę znaczącą” w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku.

Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału może zostać rozwiązana w określonych wskazanych w niej przypadkach, takich jak np. utrata licencji bankowej przez Bank BPH lub Bank.

Jeżeli przed Dniem Podziału wystąpi zmiana w przepisach prawa lub standardach rachunkowości w odniesieniu do kredytów hipotecznych w walutach obcych albo nastąpi inne zdarzenie w sektorze bankowym, co do którego można rozsądnie oczekiwać, że istotnie niekorzystnie wpłynie na Bank BPH i w konsekwencji spowoduje spadek CET1 Podstawowej Działalności Banku BPH poniżej poziomu 13,25% w oczekiwanym Dniu Podziału, Zbywcy Banku BPH zobowiązali się do przywrócenia CET1 Podstawowej Działalności Banku BPH m.in. poprzez przeprowadzenie rekapitalizacji Banku BPH do kwoty uzgodnionej w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału. Jeżeli wymagana będzie wyższa kwota, Zbywcy Banku BPH mogą albo przywrócić CET1 Podstawowej Działalności Banku BPH albo zrezygnować z tego i rozwiązać Umowę Sprzedaży Akcji i Podziału. W razie braku działań ze strony Zbywców Banku BPH, Bank ma prawo rozwiązać umowę.

Uzasadnienie strategiczne dla Transakcji

Zawarcie umowy jest zgodne z wielokrotnie komunikowaną i konsekwentnie realizowaną przez Zarząd Banku strategią rozwoju, opartą o dynamiczny wzrost organiczny oraz akwizycje, w połączeniu z osiąganiem najwyższych poziomów zwrotu z kapitału. W wyniku Transakcji połączony bank umocni swoją pozycję na konsolidującym się rynku. Liczba obsługiwanych klientów zwiększy się do 3,3 mln. Baza depozytów wzrośnie o ponad 1/3 (12 mld zł), a portfel wysokomarżowych kredytów o 1/4 (8,5 mld zł). Po połączeniu aktywa Banku osiągną poziom ok. 60 mld złotych, co uplasuje Bank na 9. miejscu w sektorze bankowym. Doświadczenie pracowników obu banków będzie stanowiło solidną podstawę do rozwoju innowacyjnej oferty produktów i usług oraz dalszego wzrostu efektywności.

Bank oczekuje docelowych, rocznych synergii, bez uwzględnienia 160 mln zł synergii wynikających z wdrożenia planu transformacji biznesowej Banku BPH, na poziomie około 300 mln zł przed opodatkowaniem. Zgodnie z przewidywaniami docelowy poziom synergii zostanie osiągnięty w 2019 roku. Jednorazowe koszty integracji prowadzące do uzyskania planowanych synergii poniesione zostaną do roku 2018 roku, z czego większość w roku 2017.

Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH zostanie sfinansowane poprzez emisję nowych akcji zwykłych Banku, z zachowaniem prawa poboru na rzecz obecnych akcjonariuszy. PZU zobowiązał się do objęcia akcji nowej emisji w ramach Oferty na Prawach Poboru proporcjonalnie do swojego udziału w Banku. Wzmocniona pozycja kapitałowa pozwoli połączonemu bankowi na utrzymanie współczynników CET1 oraz CAR na poziomie przekraczającym odpowiednio 10,75% oraz 13,75%.

Realizacja transakcji uzależniona będzie od ziszczenia się warunków zawieszających, w tym uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego oraz właściwych zgód i decyzji KNF. Zamknięcie transakcji przewiduje się do końca 2016 r.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 – informacje poufne; Art. 56 ust. 1 pkt 2 – informacje bieżące i okresowe

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. ("Spółka” lub "Alior Bank”). Niniejszy materiał nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki nie została jeszcze podjęta. Walne zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad obejmowałby uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, nie zostało jeszcze zwołane ("WZ”). Ogłoszenie o zwołaniu WZ będzie zawierało projekt uchwały WZ w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. W przypadku podjęcia przez WZ uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji Spółki ("Akcje”) z zachowaniem prawa poboru, Spółka zamierza wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF”) z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego ("Prospekt”), który będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej Akcji w Polsce ("Oferta”). Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia Oferty dopiero po podjęciu uchwały WZ, o której mowa powyżej oraz po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF. Spółka udostępni Prospekt do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a Spółka nie zamierza ubiegać się o ich zarejestrowanie zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych.

Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.

W Wielkiej Brytanii, niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005)) ("Rozporządzenie”)), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Niniejszy materiał zawiera pewne szacunki dotyczące podstawowej działalności Banku BPH ("Podstawowa Działalność Banku BPH”). Powyższe szacunki zostały przygotowane w oparciu o wstępne dane finansowe dotyczące Podstawowej Działalności Banku BPH na dzień 30 września 2015 r. Dane te nie były przedmiotem standardowych procedur Alior Bank w ramach zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec okresu sprawozdawczego i procesu weryfikacji danych finansowych (włącznie z korektami niezbędnymi do poprawnej prezentacji informacji finansowych) zgodnie z MSSF. Procedury te w ogóle nie zostały przeprowadzone wobec danych finansowych dotyczących Podstawowej Działalności Banku BPH.

Powyższe oszacowania zostały opracowane przez Alior Bank na dzień ich opracowania, w oparciu o założenie, że dane źródłowe dotyczące Podstawowej Działalności Banku BPH były poprawne i rzetelne oraz, że nie zaszły lub nie zajdą żadne okoliczności, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na te dane finansowe po ich przekazaniu do Alior Banku.

Żadne z powyższych szacunków lub danych źródłowych dotyczących Podstawowej Działalności Banku BPH nie były przedmiotem audytu, przeglądu lub innego rodzaju weryfikacji przez jakiegokolwiek zewnętrznego audytora co do ich kompletności i rzetelności założeń przyjętych dla poszczególnych oszacowań, ani zasad rachunkowości zastosowanych do ich przygotowania.

Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może”, "będzie”, "powinien”, "mieć na celu”, "planować”, "oczekiwać”, "przewidywać”, "szacować”, "uważać”, "zamierzać”, "prognozować”, "cel” lub "kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.

Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem.