SWISSMED (SWD): Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Pracownia Diagnostyki Obrazowej - raport 33

Raport bieżący nr 33/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent", "Sprzedający") informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 17.12.2012 r. zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające opisane w przedwstępnej umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Pracowni Diagnostyki Obrazowej zlokalizowanej w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44 ("ZCP"), ("Umowa Przedwstępna"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2012 z dnia 13.12.2012 r., w tym: a) w dniu 17.12.2012 r. zawarta została pomiędzy Emitentem, a LUX MED Diagnostyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("LuxMed", "Kupujący") umowa podnajmu powierzchni budynku w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44 dotycząca ZCP, b) w dniu 17.12.2012 r. zawarta została pomiędzy Emitentem, a LuxMed umowa o świadczenie usług diagnostyki obrazowej w ZCP w zakresie tomografii komputerowej, USG oraz RTG na warunkach nie gorszych od obecnie obowiązujących w ramach Grupy Swissmed; c) w dniu 17.12.2012 r. zawarta została pomiędzy Kupującym a spółką zależną Emitenta - Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. - umowa o świadczenie usług diagnostyki obrazowej w ZCP w zakresie tomografii komputerowej, USG oraz RTG na warunkach nie gorszych od obecnie obowiązujących w ramach Grupy Swissmed.

W związku ze spełnieniem warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Przedwstępnej, Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 17.12.2012 r. została zawarta pomiędzy Sprzedającym, a LuxMed umowa sprzedaży ZCP, na mocy której Emitent sprzedał LuxMed ZCP za cenę 3.500.000 zł ("Umowa Sprzedaży"). W Umowie Sprzedaży strony ustanowiły Zakaz Konkurencji na zasadach analogicznych jak w Umowie Przedwstępnej. Zakaz Konkurencji rozpoczyna się w Dniu Zamknięcia (17.12.2012 r.) i kończy się w trzecią rocznicę nabycia ZCP przez Kupującego. Zgodnie z w/w Zakazem Konkurencji Sprzedający zobowiązał się, że w okresie jego obowiązywania na terenie Trójmiasta nie będzie rozpoczynać ani prowadzić działalności konkurencyjnej wobec przedmiotu działalności ZCP oraz wykonywać żadnych prac lub świadczyć usług na rzecz spółek prowadzących działalność konkurencyjną wobec przedmiotu działalności ZCP.

W zakresie kar umownych strony postanowiły m.in., że w przypadku gdy Kupujący dowiedzie, że warunki Zakazu Konkurencji, zostaną naruszone przez Sprzedającego, Sprzedający zobowiązany będzie do zapłaty Kupującemu kary umownej w wysokości 2.000.000 zł. Brak jest zapisu umownego uprawniającego Kupującego do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość zastrzeżonej kary umownej wskazanej powyżej.

Kryterium pozwalającym uznać Umowę Sprzedaży za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta.
Roman Walasiński - Prezes Zarządu