RADPOL (RDL): Umowa zmieniająca do umowy znaczącej - raport 29

Raport bieżący nr 29/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

RADPOL S.A. ("Emitent”) informuje, że Emitent oraz spółka zależna Emitenta, tj. Finpol Rohr Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Finpol”), w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnych zgromadzeniach Finpol, w dniu 22 lipca 2015 roku zawarły z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank”) umowę zmieniającą ("Umowa zmieniająca”) do umowy kredytu z dnia 4 września 2012 roku następnie zmienianą ("Umowa kredytu”), na podstawie której Bank udzielił następujących kredytów:

1. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 15.000.000 zł ("Kredyt A”) na rzecz Emitenta, którego celem było sfinansowanie nabycia udziałów Finpol;

2. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 40.270.000 zł ("Kredyt B”) na rzecz Emitenta, Rurgaz sp. z o.o. ("Rurgaz”) i Wirbet S.A. ("Wirbet”), przeznaczonych na spłatę istniejącego zadłużenia Emitenta i spółek zależnych Emitenta;

3. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 22.500.000 zł ("Kredyt C”) na rzecz Rurgaz, przeznaczonego na finansowanie kosztów inwestycji Rurgaz;

4. kredytu obrotowego w maksymalnej wysokości 8.000.000 zł ("Kredyt D1”) na rzecz Emitenta, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie jego bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;

5. kredytu obrotowego w maksymalnej wysokości 2.000.000 zł ("Kredyt D2”) na rzecz Wirbet, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;

6. odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości 10.000.000 zł ("Kredyt E”) na rzecz Emitenta, Rurgaz i Wirbet, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną.

Na mocy postanowień Umowy zmieniającej w szczególności:

1. zwiększona została z 10.000.000 zł do 14.000.000 zł kwota Kredytu E, obrotowego udostępnionego dla Emitenta oraz Finpol;

2. zaciągnięty został nowy Kredyt F, zdefiniowany w Umowie zmieniającej, terminowy w maksymalnej wysokości 9.000.000 zł, udostępniony dla Emitenta, na warunkach szczegółowo opisanych w Umowie zmieniającej ("Kredyt F”) (na potrzeby niniejszego raportu Kredyt A, Kredyt B, Kredyt C, Kredyt D1, Kredyt D2 Kredyt E i Kredyt F zwane będą dalej łącznie "Kredytami”);

3. wydłużone zostały terminy spłaty następujących kredytów: Kredytu D1, Kredytu D2 i Kredytu E, do dnia 4 września 2017 r.;

4. postanowiono, iż ustanowione zostaną opisane w Umowie zmieniającej zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikające z Umowy kredytu, w szczególności w postaci hipoteki, zastawów i oświadczeń o poddaniu się egzekucji.

Zgodnie z podpisaną Umową zmieniającą do Umowy kredytu w dniu 22 lipca 2015 roku zostały podpisane pomiędzy Bankiem a Emitentem, a także Bankiem a Finpol umowy będące przedmiotem ustanowienia zabezpieczeń Kredytów oraz umowy dotyczące zmiany istniejących zabezpieczeń Kredytów, w konsekwencji których Kredyty Emitenta będą zabezpieczone w szczególności następującymi zabezpieczeniami:

1. oświadczeniem Emitenta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego z całego majątku Emitenta (w tym z udziałów w kapitale zakładowym Finpol) do następujących kwot:

a. 22.500.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu A,

b. 60.405.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu B,

c. 33.750.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu C,

d.12.000.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu D1,

e. 3.000.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu D2,

f. 21.000.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu E,

g. 13.500.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu F;

2. zastawami rejestrowymi na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych Emitenta w Banku, PKO Bank Polski S.A. i ING Bank Śląski S.A. do kwoty 145.155.000 zł,

3. zastawami finansowymi na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych Emitenta w Banku, PKO Bank Polski S.A. i ING Bank Śląski S.A. do następujących kwot:

a. 22.500.000 zł dla Kredytu A,

b. 60.405.000 zł dla Kredytu B,

c. 33.750.000 zł dla Kredytu C,

d. 12.000.000 zł dla Kredytu D1,

e. 3.000.000 zł dla Kredytu D2,

f. 21.000.000 zł dla Kredytu E,

g. 13.500.000 zł dla Kredytu F;

4. zastawami finansowymi na udziałach w kapitale zakładowym Finpol do następujących kwot:

a. 22.500.000 zł dla Kredytu A,

b. 60.405.000 zł dla Kredytu B,

c. 33.750.000 zł dla Kredytu C,

d. 12.000.000 zł dla Kredytu D1,

e. 3.000.000 zł dla Kredytu D2,

f. 21.000.000 zł dla Kredytu E,

g. 13.500.000 zł dla Kredytu F;

5. zastawem rejestrowym na udziałach Finpol do kwoty 145.155.000 zł;

6. zastawem rejestrowym na zbiorze rzeczy i praw stanowiących zakład produkcyjny Emitenta w miejscowości Kolonia Prawiedniki, stanowiący pierwotnie zakład produkcyjny Rurgaz do kwoty 145.155.000 zł;

7. zastawem rejestrowym na zbiorze rzeczy i praw stanowiących zakład produkcyjny Emitenta w miejscowości Ostrów Wielkopolski stanowiący pierwotnie zakład produkcyjny Wirbet do kwoty 145.155.000 zł;

8. hipoteką umowną łączną na nieruchomościach Emitenta szczegółowo opisanych w oświadczeniu o zmianie hipoteki, do kwoty 145.155.000 zł;

zaś Kredyty Finpol będą zabezpieczone w szczególności następującymi zabezpieczeniami:

1. zastawami rejestrowymi na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych Finpol w Banku, PKO Bank Polski S.A. do kwoty 145.155.000 zł,

2. zastawami finansowymi na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych Finpol w Banku, PKO Bank Polski S.A. do następujących kwot:

a. 22.500.000 zł dla Kredytu A,

b. 60.405.000 zł dla Kredytu B,

c. 33.750.000 zł dla Kredytu C,

d.12.000.000 zł dla Kredytu D1,

e. 3.000.000 zł dla Kredytu D2,

f. 21.000.000 zł dla Kredytu E,

g. 13.500.000 zł dla Kredytu F;

3. zastawem rejestrowym na zbiorze rzeczy i praw Finpol do kwoty 145.155.000 zł;

4. oświadczeniem o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego z całego majątku Finpol do następujących kwot:

a. 22.500.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu A,

b. 60.405.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu B,

c. 33.750.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu C,

d. 12.000.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu D1,

e. 3.000.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu D2,

f. 21.000.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu E,

g. 13.500.000 zł na zabezpieczenie wierzytelności Banku jako kredytodawcy z tytułu Kredytu F.

Informacje o podpisaniu umowy kredytu i umów zabezpieczających spłatę kredytu Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 63/2012 (wraz z korektami do raportu), nr 26/2013, nr 27/2013, nr 31/2013 i nr 36/2013 (wraz z korektą do raportu) oraz nr 22/2014.

Emitent wskazuje, że kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość Umowy zmieniającej która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Wartość ewidencyjna aktywów Emitenta, na których będą ustanowione odpowiednio ww. zabezpieczenia, w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 118.421 tys. PLN, natomiast wartość ewidencyjna aktywów Finpol, na których będą ustanowione odpowiednio ww. zabezpieczenia, w księgach rachunkowych Finpol wynosi 15.189 tys. PLN.

Emitent, osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta oraz Bank, na rzecz którego ustanowiono ww. zabezpieczenia nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie). Podobnie Finpol, osoby zarządzające lub nadzorujące Finpol oraz Bank, na rzecz którego ustanowiono ww. zabezpieczenia nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu Rozporządzenia.

Udziały w kapitale zakładowym Finpol, na których ustanowione są zabezpieczenia Kredytów, o których mowa powyżej, stanowią 100 % w kapitale zakładowym Finpol.

Powyżej wskazany zastaw finansowy, zastaw rejestrowy oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji, ustanowiony na udziałach Finpol, dotyczy 4 571 udziałów w kapitale zakładowym Finpol, o wartości nominalnej 6 514 tys. PLN, co stanowi 100 % w kapitale zakładowym Finpol ("Udziały Finpol”). Udziały Finpol mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta.