FASING (FSG): Umowa znacząca - raport 11

Raport bieżący nr 11/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. informuje, iż w dniu wczorajszym tj. 15 lutego 2011 roku, została dostarczona do FASING S.A. (jako Zamawiający) podpisana przez Centralę Zaopatrzenia Hutnictwa S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Lompy 14 (jako Dostawca) Umowa Handlowa nr 1/F/2011.

Umowa (datowana 26 stycznia 2011 roku) została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2011 roku, przy czym ostatnia sprzedaż wyrobów przez Dostawcę na rzecz Zamawiającego nastąpić może nie później niż do dnia 30 września 2011 roku. Strony dopuszczają możliwość jej przedłużenia na kolejny wzajemnie uzgodniony w formie pisemnej okres. Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy handlowej pomiędzy Stronami w zakresie zaopatrzenia Zamawiającego przez Dostawcę w wyroby stalowe zakupione w firmie trzeciej.

Zgodnie z postanowieniami umowy Dostawca zobowiązuje się nabyć w imieniu własnym a następnie sprzedać Zamawiającemu a Zamawiający zobowiązuje się kupić wyroby stalowe według złożonych przez Zamawiającego zamówień za wartość nie przekraczającą 2.000.000,00 zł brutto miesięcznie. Zamawiający zobowiązał się do dokonywania zamówień w minimalnej wysokości 1.500.000,00 zł brutto miesięcznie. W każdym momencie realizacji umowy, uwzględniając 90-dniowy termin płatności, łączna kwota zaangażowania finansowego Dostawcy wraz z należną marżą nie może przekroczyć kwoty 6.000.000,00 zł brutto. W przypadku gdy zaangażowanie finansowe Dostawcy osiągnie taką kwotę, wówczas Dostawca ma prawo wstrzymania bez jakichkolwiek konsekwencji prawnych dalszej realizacji umowy do czasu uregulowania należności Zamawiającego względem Dostawcy, wynikających z niniejszej umowy.

Strony ustaliły, że sprzedaż wyrobów stalowych będzie realizowana z magazynu Sprzedającego, na podstawie zamówień w formie pisemnej Zamawiającego potwierdzonych, również w formie pisemnej przez Dostawcę w cenie i na warunkach handlowych zawartych w potwierdzeniu zamówienia, które Dostawca zobowiązany jest sporządzić w ciągu 7 dni od daty wpływu zamówienia od Zamawiającego. Z tytułu realizacji transakcji pomiędzy stronami, Dostawca do ceny zakupu brutto każdego materiału od Sprzedającego każdorazowo doliczy Zamawiającemu marżę handlową w wysokości 4,0% + podatek VAT. W ramach zabezpieczenia należności wynikających z realizacji niniejszej umowy Zamawiający wystawi i przekaże Dostawcy w terminie 14 dni od daty podpisania umowy weksel własny in blanco wraz z oświadczeniem o poddaniu się dobrowolnej egzekucji sporządzonym w formie aktu notarialnego (w trybie art. 777 par 1 pkt. 5 KPC).

Dostawca zastrzegł sobie prawo do niewykonania postanowień wynikających z realizacji niniejszej umowy w następujących przypadkach:

a) braku realizacji sprzedaży przez Sprzedającego zamówionych towarów przez Dostawcę na podstawie zamówień Zamawiającego, potwierdzonych Dostawcy uprzednio do realizacji przez Sprzedającego,

b) wystąpienia zobowiązań finansowych przeterminowanych Zamawiającego wobec Dostawcy z tytułu wykonanej sprzedaży,

c) do chwili ustanowienia przez Zamawiającego zabezpieczenia.

Dostawca jest uprawniony do rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym w przypadku zaistnienia jednej z poniższych okoliczności:

a) gdy wystąpi opóźnienie Zamawiającego w zapłacie którejkolwiek z należności wobec Dostawcy, po uprzednim wezwaniu do zapłaty z terminem 7 dniowym;

b) wszczęcia wobec Zamawiającego postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego;

c) wszczęcia wobec Zamawiającego postępowania egzekucyjnego;

d) gdy wpływy na rachunku powierniczym będą niższe niż zaangażowanie finansowe Dostawcy wobec Zamawiającego;

e) braku zamówień ze strony Zamawiającego w minimalnej wysokości;

f) braku ustanowienia zabezpieczenia.

Dostawca ma prawo do naliczenia Zamawiającemu kary umownej w wysokości 4,0% kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą minimalnego limitu, a kwotą zrealizowanych zamówień w danym miesiącu.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Za kryterium uznania za umowę znaczącą przyjęto wartość 10% kapitału własnego Emitenta, który na dzień 30.09.2010 r. wynosił 54.841,5 tys. zł.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009r. Nr 33, poz. 259).
Mariusz Fiałek - Wiceprezes Zarządu