(KREDYT INKASO I NS FIZ): Umowy mogące mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. - raport 7

Emitent informuje, że zawarły następujące umowy i porozumienia mogące mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

1. Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie („KI I NS FIZ”) zawarła w dniu 10 sierpnia 2016 roku umowy przelewu wierzytelności („Umowa Cesji 1”, „Umowa Cesji 2”, „Umowa Cesji 3”) z AGIO Wierzytelności PLUS 2 Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie („AWP 2 NS FIZ").

1.1 Przedmiotem Umowy Cesji 1 jest zbycie przez KI I NS FIZ pakietu wierzytelności, obejmującego wierzytelności pieniężne KI I NS FIZ wobec dłużników, o łącznej wartości nominalnej około 87 mln zł („Pakiet Wierzytelności 1") za cenę około 10,4 mln zł („Cena").

Pakiet Wierzytelności 1 będący przedmiotem Umowy Cesji 1 był objęty subpartycypacją na mocy umowy o subpartycypację zawartej pomiędzy KI I NS FIZ a AWP 2 NS FIZ dnia 9 października 2015 roku („Umowa o Subpartycypację 1”). Wobec tego obowiązek zapłaty Ceny został zrealizowany w ten sposób, że na poczet Ceny zaliczono kwotę rozliczenia równą wartości Ceny, uiszczoną przez AWP 2 NS FIZ na podstawie Umowy Subpartycypacji 1. Umowa Subpartycypacji 1 została rozwiązana w dacie Umowy Cesji 1 na podstawie pisemnego porozumieniem Stron.

1.2 Przedmiotem Umowy Cesji 2 jest zbycie przez KI I NS FIZ pakietu wierzytelności, obejmującego wierzytelności pieniężne KI I NS FIZ wobec dłużników, o łącznej wartości nominalnej około 61,6 mln zł („Pakiet Wierzytelności 2") za cenę około 1,8 mln zł („Cena").

Pakiet Wierzytelności 2 będący przedmiotem Umowy Cesji 2 był objęty subpartycypacją na mocy umowy o subpartycypację zawartej pomiędzy KI I NS FIZ a AWP 2 NS FIZ dnia 6 października 2015 roku („Umowa o Subpartycypację 2”). Wobec tego obowiązek zapłaty Ceny został zrealizowany w ten sposób, że na poczet Ceny zaliczono kwotę rozliczenia równą wartości Ceny, uiszczoną przez AWP 2 NS FIZ na podstawie Umowy Subpartycypacji 2. Umowa Subpartycypacji 2 została rozwiązana w dacie Umowy Cesji 2 na podstawie pisemnego porozumieniem Stron.

1.3 Przedmiotem Umowy Cesji 3 jest zbycie przez KI I NS FIZ pakietu wierzytelności, obejmującego wierzytelności pieniężne KI I NS FIZ wobec dłużników, o łącznej wartości nominalnej około 59,4 mln zł („Pakiet Wierzytelności 3") za cenę około 1,9 mln zł („Cena").

Pakiet Wierzytelności 3 będący przedmiotem Umowy Cesji 3 był objęty subpartycypacją na mocy umowy o subpartycypację zawartej pomiędzy KI I NS FIZ a AWP 2 NS FIZ dnia 6 października 2015 roku („Umowa o Subpartycypację 3”). Wobec tego obowiązek zapłaty Ceny został zrealizowany w ten sposób, że na poczet Ceny zaliczono kwotę rozliczenia równą wartości Ceny, uiszczoną przez AWP 2 NS FIZ na podstawie Umowy Subpartycypacji 3. Umowa Subpartycypacji 3 została rozwiązana w dacie Umowy Cesji 3 na podstawie pisemnego porozumieniem Stron.

2. Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Subfundusz KI2 („KI II NS FIZ") zawarła w dniu 10 sierpnia 2016 roku umowę przelewu wierzytelności („Umowa Cesji 4”) z AGIO Wierzytelności PLUS Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie („AWP NS FIZ").

Przedmiotem Umowy Cesji 4 jest zbycie przez KI II NS FIZ pakietu wierzytelności, obejmującego wierzytelności pieniężne KI II NS FIZ wobec dłużników, o łącznej wartości nominalnej około 54,4 mln zł („Pakiet Wierzytelności 4") za cenę około 14 mln zł („Cena").

Pakiet Wierzytelności 4 będący przedmiotem Umowy Cesji 4 był objęty subpartycypacją na mocy umowy o subpartycypację zawartej pomiędzy KI II NS FIZ a AWP NS FIZ dnia 29 października 2014 roku („Umowa o Subpartycypację 4”), o której Emitent informował dnia 29 października 2014 roku w raporcie bieżącym nr 39/2014. Wobec tego obowiązek zapłaty Ceny został zrealizowany w ten sposób, że na poczet Ceny zaliczono kwotę rozliczenia równą wartości Ceny, uiszczoną przez AWP NS FIZ na podstawie Umowy Subpartycypacji 4. Umowa Subpartycypacji 4 została rozwiązana w dacie Umowy Cesji 4 na podstawie pisemnego porozumieniem Stron.

Ponadto:

1) Umowa Cesji 2 i Umowa Cesji 3 przewiduje warunek zawieszający, polegający na tym, że przejście wierzytelności na AWP 2 NS FIZ jest uzależnione od udzielenie przez pierwotnego wierzyciela zgody dla KI I NS FIZ na dalszą cesję, przy czym Emitent powziął w dniu dzisiejszym informację o uzyskaniu zgody wierzyciela pierwotnego na zawarcie Umowy Cesji 3. Wobec tego, w stosunku do Umowy Cesji 3, warunek zawieszający jest spełniony w dniu zawarcia tej umowy;

2) Umowa Cesji 1, Umowa Cesji 2, Umowa Cesji 3 i Umowa Cesji 4 nie zawierają specyficznych warunków, innych niż warunki charakterystyczne dla tego typu umów oraz takich które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w szczególności umowy te nie przewiduje (i) kar umownych, (ii) umownego prawa odstąpienia od umowy, (iii) zabezpieczeń wierzytelności wynikających z tej umowy (iv) terminów.

Kryterium stanowiącym podstawę uznania Umowy Cesji 1, Umowy Cesji 2, Umowy Cesji 3 i Umowy Cesji 4 za znaczącą umowę jest cena zbycia objętych nimi Pakietów Wierzytelności, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych grupy kapitałowej Emitenta biorąc pod uwagę sumę umów zawartych przez Emitenta i jego jednostki zależne z tym samym podmiotem oraz, o ile przy dochowaniu przez Emitenta należytej staranności możliwe jest ustalenie stosunku zależności, z jednostkami od tego podmiotu zależnymi w okresie krótszym niż ostatnie 12 miesięcy. Łączna wartość umów zawartych przez podmioty z grupy kapitałowej Emitenta z AWP 2 NS FIZ i AWP NS FIZ w okresie ostatnich 12 miesięcy, za wyjątkiem umów o których Emitent informował raportem nr 26/2016 z dnia 14 marca 2016r., osiągnęła wartość około 48,56 mln zł.

Emitent wskazuje, że w wyniku każdej z Umów Cesji wymienionych w pkt. 1 i pkt. 2 doszło do zbycia w/w Pakietów Wierzytelności i przeniesienia ich własności na AWP 2 NS FIZ oraz AWP NS FIZ, w rozumieniu art. 509 k.c. Jednakże ponieważ już w/w Umowy Subpartycypacji skutkowały uprzednio przeniesieniem prawa do wszelkich przepływów pieniężnych z w/w Pakietów Wierzytelności na AWP 2 NS FIZ i AWP NS FIZ w zamian za zapłatę kwot rozliczenia w wysokości równej Cenie za każdy z w/w Pakietów Wierzytelności, Pakiety Wierzytelności, zgodnie z przepisami prawa, nie były prezentowane od dnia zawarcia w/w Umów Subpartycypacji w jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach okresowych Emitenta. Wobec tego zbycie w/w Pakietów Wierzytelności pozostaje bez wpływu na wartość aktywów Emitenta.

Zbycie w/w Pakietów Wierzytelności jest skutkiem rozwiązania przez TFI AgioFunds S.A., podmiot który zarządza AWP 2 NS FIZ i AWP NS FIZ, umów o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelności tych funduszy zawartych z Emitentem. Rozwiązanie umów o zarządzanie jest spowodowane sporem korporacyjnym trwającym pomiędzy Best S.A. a Emitentem, który rodzi ryzyko przejęcia kontroli nad Emitentem przez Best S.A., co w przypadku gdyby aktywa tych funduszy, w tym aktywa subpartycypowane, znajdowały się nadal w zarządzaniu Emitenta, mogłoby skutkować dla TFI AgioFunds S.A. ryzykiem utraty kontroli nad aktywami wskazanych funduszy inwestycyjnych. Emitent w dacie wypowiedzenia i rozwiązania umów o zarządzanie dotyczących AWP 2 NS FIZ i AWP NS FIZ nie identyfikował tego zdarzenia jako samoistnej informacji poufnej.

Emitent ocenia, iż w skutek zawarcia w/w Umów Cesji, rozwiązania w/w Umów Subpartycypacji oraz zaprzestania zarządzania aktywami AWP 2 NS FIZ i AWP NS FIZ nie uzyska przyszłych dochodów, z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie tymi Funduszami. Emitent szacuje, że utracone korzyści z tytułu dochodów z wynagrodzenia za okres 10 lat mogą wynosić około 30,6 mln zł.

Osoby reprezentujące spółkę:
Sławomir Chwierut - Wiceprezes
Łukasz Górecki - Prokurent