ALIOR (ALR): Umowy outsourcingowe zawarte w związku z planowanym nabyciem wydzielonej działalności Banku BPH S.A. - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publiczny ("Ustawa o Ofercie Publicznej”) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie”), Zarząd Alior Banku S.A. ("Bank”) niniejszym informuje, że w dniu 29 kwietnia 2016 roku Bank zawarł z Bankiem BPH S.A: (i) umowę outsourcingową dotyczącą obsługi portfela wierzytelności hipotecznych Banku BPH S.A. ("Ops SLA”) oraz (ii) umowę outsourcingową dotyczącą świadczenia usług informatycznych na rzecz Banku BPH S.A. ("IT SLA”) (łącznie "Umowy”).

Umowy zostały zawarte w związku z umową sprzedaży akcji i podziału dotyczącą nabycia podstawowej działalności Banku BPH S.A. ("Podstawowa Działalność Banku BPH”), o której Bank informował w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 r.

IT SLA dotyczy świadczenia usług informatycznych na rzecz Banku BPH S.A. niezbędnych Bankowi BPH S.A. do prowadzenia jego działalności w dotychczasowy sposób po przeniesieniu platformy informatycznej Banku BPH S.A. na rzecz Banku jako części Podstawowej Działalności Banku BPH. Usługi informatyczne będą obejmowały: (i) usługi wspierające procesy biznesowe Banku BPH S.A., (ii) usługi wspierające procesy informatyczne Banku BPH S.A., (iii) usługi wsparcia użytkowników oraz (iv) usługi doraźne i projektowe. Bank będzie zobowiązany do utrzymywania dedykowanej platformy IT dla celów świadczenia usług na podstawie IT SLA.

Ops SLA dotyczy świadczenia szeroko rozumianych usług administracyjnych i operacyjnych dotyczących obsługi portfela hipotecznego zatrzymywanego przez Bank BPH S.A. po podziale i przeniesieniu Podstawowej Działalności Banku BPH na rzecz Banku.

Zgodnie z Umowami Bank otrzyma zwrot kosztów faktycznie poniesionych w związku ze świadczeniem usług, obliczonych według uzgodnionej metodyki ("Koszty”). Ponadto, corocznie Bank otrzyma wynagrodzenie płatne w 12 ratach. W przypadku umowy IT SLA roczne wynagrodzenie ustalono jako zryczałtowaną kwotę w wysokości 1.960.000 zł. W przypadku Ops SLA roczne wynagrodzenie będzie równe 10% Kosztów poniesionych w danym roku (wynagrodzenie marżowe). Na podstawie prognoz Kosztów zawartych w załączniku do Ops SLA, Bank szacuje, że wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług w pierwszym roku wykonywania Ops SLA wyniesie 1.530.000 zł. Wartość wynagrodzenia w całym okresie obowiązywania Ops SLA nie jest możliwa do precyzyjnego określania ze względu na zmienną wysokość ponoszonych Kosztów i przewidywania Banku, że wartość rocznego wynagrodzenia w kolejnych latach będzie ulegała zmniejszeniu w porównaniu do wynagrodzenia za pierwszy rok obowiązywania Ops SLA w konsekwencji optymalizacji Kosztów.

Wynagrodzenie Banku może ulegać zmianom stosowanie do rzeczywistego poziomu świadczenia usług objętych Umowami. W razie przekroczenia przez Bank uzgodnionego poziomu świadczenia usług, wynagrodzenie roczne może ulec zwiększeniu nawet dwukrotnie. W przypadku niedotrzymania uzgodnionego poziomu świadczonych usług zastosowanie znajdą kary umowne obniżające wynagrodzenia Banku, jednak o nie więcej niż wysokość rocznego wynagrodzenia.

Usługi objęte Umowami będą świadczone od dnia rejestracji podziału i przeniesienia Podstawowej Działalności Banku BPH do Banku (“Dzień Wejścia w Życie”). W umowie Ops SLA ustanowiono ponadto warunek zawieszający, którym jest uzyskanie zgody Komisji Nadzoru Finansowego na outsourcing przez Bank BPH S.A. do Banku usług objętych umową Ops SLA lub potwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego, że taka zgoda nie jest wymagana.

Obydwie Umowy zostały zawarte na czas określony i wygasną: (i) po pełnym rozliczeniu wierzytelności hipotecznych Banku BPH S.A.; lub (ii) po upływie 30 (trzydziestu) lat po Dniu Wejścia w Życie, zależnie od tego które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Każda z Umów może zostać rozwiązana wcześniej, w tym: (a) w przypadku Banku BPH S.A. w razie: (i) zmiany kontroli na Bankiem BPH S.A., przez którą rozumie się również zbycie 50% portfela wierzytelności hipotecznych; (ii) niedającego się naprawić naruszenia Umowy przez Bank; (iii) otrzymania złożonej przez podmiot zewnętrzny w dobrej wierze oferty przejęcia usług świadczonych na podstawie danej umowy, przy czym do takiego rozwiązania umowy nie może dojść przed 31 grudnia 2018 roku; (iv) wzrostu Kosztów o 15% (z wyjątkiem przypadków, gdy wynika on ze stosowania się to wymagań nadzoru lub zmian w przepisach prawa) w porównaniu to poziomu Kosztów za pierwszy rok świadczenia usług na podstawie danej umowy; (b) w przypadku Banku w razie: (i) naruszenia Umowy przez Bank BPH S.A, które nie zostanie naprawione przez okres 30 dni; (ii) złożenia wypowiedzenia drugiej z Umów.

Umowy te łącznie stanowią “znaczącą umowę” w rozumieniu Rozporządzenia ponieważ ich wartość (uwzględniająca zwrot Kosztów oraz wynagrodzenie Banku) przekracza 10% kapitałów własnych Banku.