MBANK (MBK): Umowy spółki IMMOFIDUCIA Sp. z o.o. - raport 293

Raport bieżący nr 293/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki BRE Bank SA ("Bank") podaje do wiadomości, że w dniu 14 grudnia 2006 r. spółka IMMOFIDUCIA Sp. z o.o. ("IMMOFIDUCIA"), w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych podmiot zależny od BRE Leasing Sp. z o.o. (członkowie zarządu spółki IMMOFIDUCIA są pracownikami BRE Leasing Sp. z o.o. pełniącymi funkcje kierownicze, jeden z nich jest jednocześnie prokurentem; BRE Leasing Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od Banku) - jako Zastawca zawarła z Bankiem - jako Zastawnikiem następujące umowy:

1) Umowę zastawu rejestrowego na wszystkich posiadanych przez spółkę IMMOFIDUCIA udziałach w spółce BREL-AG Sp. z o.o. ("BREL-AG")

Ww. umowa dotyczy 86 udziałów w spółce BREL-AG o wartości nominalnej 500 zł każdy. Ww. udziały stanowią 86% kapitału zakładowego spółki i uprawniają do wykonywania 86 głosów na zgromadzeniu wspólników spółki, co stanowi 86% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spólki BREL-AG. Wartość ww. udziałów w księgach spółki IMMOFIDUCIA wynosi 43.000,00 zł.

Spółka IMMOFIDUCIA traktuje inwestycję w spółkę BREL-AG jako inwestycję długoterminową.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na zabezpieczenie spłaty kredytu w kwocie do wysokości 12.000.000 zł udzielonego przez Bank podmiotowi trzeciemu na podstawie Umowy Kredytu z dnia 6 stycznia 2004 r. Powyższe zabezpieczenie obejmuje wszelkie roszczenia pieniężne Zastawnika do łącznej kwoty zabezpieczenia w wysokości 18.000.000 zł.

Przed dokonaniem skutecznego ustanowienia zastawu rejestrowego (wpis do rejestru zastawów), zastaw będzie stanowił zastaw cywilny na udziałach na rzecz Banku.

Ww. udziały w spółce BREL-AG spełniają kryteria aktywów o znacznej wartości z uwagi na ich udział procentowy w kapitale zakładowym BREL-AG.

2) Umowę zastawu rejestrowego na wszystkich posiadanych przez spółkę IMMOFIDUCIA udziałach w spółce BREL-AL Sp. z o.o. ("BREL-AL")

Ww. umowa dotyczy 86 udziałów w spółce BREL-AL o wartości nominalnej 500 zł każdy. Ww. udziały stanowią 86% kapitału zakładowego spółki i uprawniają do wykonywania 86 głosów na zgromadzeniu wspólników spółki, co stanowi 86% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spólki BREL-AG. Wartość ww. udziałów w księgach spółki IMMOFIDUCIA wynosi 43.000,00 zł.

Spółka IMMOFIDUCIA traktuje inwestycję w spółkę BREL-AL jako inwestycję długoterminową.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na zabezpieczenie spłaty kredytu w kwocie 5.853.132 USD (16.820.731,00 zł według średniego kursu NBP z dnia 14 grudnia 2006 r.) udzielonego przez Bank podmiotowi trzeciemu na podstawie Umowy Kredytu z dnia 29 października 2002 r. Powyższe zabezpieczenie obejmuje wszelkie roszczenia pieniężne Zastawnika do łącznej kwoty zabezpieczenia w wysokości 5.853.132 USD (16.820.731,00 zł według średniego kursu NBP z dnia 14 grudnia 2006 r.).

Przed dokonaniem skutecznego ustanowienia zastawu rejestrowego (wpis do rejestru zastawów), zastaw będzie stanowił zastaw cywilny na udziałach na rzecz Banku.

Ww. udziały w spółce BREL-AL spełniają kryteria aktywów o znacznej wartości z uwagi na ich udział procentowy w kapitale zakładowym BREL-AL.
Wiesław Thor - Członek Zarządu, Dyrektor Banku