TIM (TIM): Umowy zawarte pomiędzy TIM SA, 3LP SA i mLeasing Sp. z o.o. - raport 36

Raport bieżący nr 36/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd TIM SA z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż w dniu 27.10.2017 r. spółki TIM SA i 3LP SA z siedzibą w Siechnicach(dalej "3LP” SA ), w której TIM SA posiada 100 % akcji, otrzymały informację o podpisaniu przez mLeasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umów, których stronami są: TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing Sp. z o.o., datowanych na dzień 26.10.2017 r., składających się na transakcję leasingu zwrotnego, których przedmiotem jest nabycie przez mLeasing sp. z o.o. od 3LP SA aktywów (wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach, w tym dwóch wózków widłowych Linde V08- 02 seria 1110, trzech owijarek poziomych Plasticband ARTEMIS 50-3, trzech owijarek WMS Optimum 16,5 Slim-3, regałów półkowych Mecalux, regałów paletowych Mecalux, regałów paletowych przepływowych Mecalux) o łącznej wartości 885 568,55 złotych netto (słownie: osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem i 55/100 złotych netto ) oraz oddanie ich 3LP SA do używania, przy czym umowy leasingu zawarte zostały na okres 60 miesięcy.

Zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązań wynikających z wyżej wymienionych umów leasingu są:

a)umowa warunkowego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu zawarta pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing sp. z o.o., datowana na dzień 26.10.2017r, na mocy której TIM SA zobowiązała się do przejęcie praw i obowiązków wynikających z ww. umów leasingu w przypadku, gdy spółka 3LP SA zalegała będzie z zapłatą co najmniej dwóch rat leasingowych, z zastrzeżeniem, iż łączna odpowiedzialność TIM SA wynikająca z ww. umów ograniczona została do kwoty 600 000,00 PLN (słownie: sześćset tysięcy złotych). Informację o podpisaniu przez mLeasing Sp. z o.o. ww. umowy, TIM SA otrzymała w dniu 27.10.2017r,

b)weksle własne poręczone przez TIM SA, z zastrzeżeniem, iż łączna kwota poręczenia przez TIM SA ograniczona została do kwoty 600 000,00 PLN ( słownie: sześćset tysięcy złotych),

c)hipoteka umowna łączna do kwoty 757 937,81 ( słownie:siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści siedem i 81/100 złotych ) ustanowiona aktem notarialnym na nieruchomościach będących własnością lub w użytkowaniu wieczystym 3LP SA – wyłącznie przy umowie leasingu dotyczącej regałów półkowych Mecalux, regałów paletowych Mecalux, regałów paletowych przepływowych Mecalux

d)cesja praw do odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości objętej księgą wieczystą nr WRO1O/00061572/9, zabudowanej budynkiem biurowym, – wyłącznie przy umowie leasingu dotyczącej regałów półkowych Mecalux, regałów paletowych Mecalux, regałów paletowych przepływowych Mecalux.

W pozostałym zakresie umowy zawierają postanowienia typowe dla tego rodzaju umów.

Umowy, o których mowa powyżej są kolejnymi umowami zawartymi w przedmiotowym zakresie przez 3LP SA i TIM SA z mLeasing sp. z o.o. . O poprzednich umowach TIM SA informowała w raporcie bieżącym nr 37/2016 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 18.07.2016, w raporcie bieżącym nr 51/2016 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 25.11.2016 r., w raporcie bieżącym nr 6/2017 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 28.02.2017 r oraz w raporcie bieżącym nr 23/2017 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 14.06.2017r

Wartość aktywów (wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach) z dotychczas zawartych pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing Sp. z o.o. umów dotyczących nabycia oraz leasingu wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach wynosi 40 444 268,13 PLN złotych netto (słownie: czterdzieści milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt osiem i 13/100 złotych).

Łączna wartość poręczenia przez TIM SA ww. umów wynosi 22 270 629,34 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć i 34/100 złotych).

Zarząd TIM SA wskazuje, iż uznał ww. informację za informację poufną, w rozumieniu definicji zawartej w art. 7 MAR z uwagi na fakt, iż łączna kwota potencjalnego zobowiązania TIM SA wobec mLeasing sp.z.o.o. wynikającego z faktu poręczenia ww. umów, może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe TIM SA.