URSUS (URS): URSUS Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. URSUS Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W URSUS S.A., zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, sprawy prowadzone są przez zarząd w sposób kolegialny, w związku z czym w Spółce nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji tego również jego schemat. W ocenie Zarządu brak wprowadzenia formalnego podziału nie ma negatywnego wpływu na zarządzanie Spółką.
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka częściowo nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi kalendarza zdarzeń korporacyjnych czy publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów. Jednak zawsze podaje do wiadomości publicznej, w formie raportów bieżących, informacje o wszelkich zdarzeniach korporacyjnych z odpowiednim wyprzedzeniem, które również dostępne są na stronie internetowej Spółki. Zatem, z uwagi na powyższe, w ocenie Zarządu zamieszczanie dodatkowo na stronie internetowej informacji o zdarzeniach korporacyjnych w formie kalendarza jest zbędna.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie publikuje na stronie informacji o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego lub informacji o braku takiej reguły. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, jak i zmiana takiego podmiotu, należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, która w swoich decyzjach zawsze kieruje się dobrem akcjonariuszy, lecz nie stosuje stałej reguły dotyczącej zasad wyboru i zmiany ww. podmiotu. Spółka uważa za niecelowe publikowanie informacji o braku reguł w tym zakresie.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza, kierując się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem zawodowym. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących oraz na stronie internetowej Spółki. Wiek czy płeć nie są też czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji dotyczącej zatrudnienia w Spółce. Spółka zatrudnia kluczowych pracowników, biorąc pod uwagę posiadaną wiedzę i doświadczenie w branży stosownie do potrzeb, uwzględniając przy tym wymagania i specyfikę danego stanowiska. Takie podejście zapewnia właściwy dobór władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Spółki, jak i Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenie nie przewidują transmisji obrad. Ponadto zasada ta nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasową niewielką liczebność akcjonariuszy uczestniczących w walnych zgromadzeniach. Uchwały Spółka podaje do publicznej wiadomości w wymaganych terminach w formie raportów bieżących i zamieszcza na stronie internetowej ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz z porządkiem obrad i projektami uchwał, a niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia, informuje o treści podjętych uchwał wraz z informacją o wynikach głosowania nad poszczególnymi uchwałami, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, jeśli takie sytuacje wystąpią. Posiedzenia walnych zgromadzeń protokołowane są zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez notariusza, a protokoły udostępniane są akcjonariuszom na każde ich żądanie. W ocenie Spółki taka forma informowania o przebiegu Walnych Zgromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności obrad oraz zabezpieczenia praw akcjonariuszy w tym zakresie.
Spółka rozpocznie przestrzeganie tej zasady w sytuacji, gdy poniesione na ten cel koszty będą uzasadnione dużym zainteresowaniem tą formą komunikacji ze strony Akcjonariuszy Spółki.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce akcyjnej, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, sprawy prowadzone są przez zarząd w sposób kolegialny, w związku z czym w Spółce nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji tego również jego schemat.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka częściowo nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej jednostkę audytu wewnętrznego obiektywną, niezależną i bezstronną, podległą bezpośrednio Prezesowi Zarządu, a także mającą zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do komitetu audytu zgodnie z zasadą III.Z.2. Jednocześnie do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego nie mają zastosowania zasady niezależności organizacyjnej opracowane przez The Institute of Internal Auditors tj.: zasada bezpośredniej podległości funkcjonalnej Radzie Nadzorczej.
Zasada niezależności osoby odpowiedzialnej za realizację zadań z zakresu audytu wewnętrznego będzie usankcjonowana odpowiednimi zmianami w strukturze organizacyjnej Spółki w roku 2016.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno – organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. W miarę upowszechnienia się stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego Zarząd Spółki rozważy wprowadzenie jej w życie.
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki udział osób nieuprawnionych może zakłócać pracę Walnego Zgromadzenia, a ponadto istnieje uzasadniona obawa, że informacje o przebiegu walnego zgromadzenia czy podjętych decyzjach mogą zostać upublicznione przed przekazaniem raportów przez Spółkę.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W ocenie Zarządu Spółki nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania w przypadku konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia, a zapisy w dokumencie korporacyjnym dotyczące unikania konfliktu interesów, obowiązku wstrzymywania się od głosu przez członków organu Spółki w razie występowania konfliktu interesów oraz kompetencje Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na transakcje z członkami Zarządu i podmiotami powiązanymi, są wystarczającymi środkami zapewniającymi zapobieganie konfliktom interesów.
Jednakże Spółka nie wyklucza dokonania ponownej analizy powyższej zasad w przyszłości i ewentualnej aktualizacji stanowiska w zakresie jej stosowania, zgodnie z oczekiwaniami KNF.
Wynagrodzenia
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka częściowo nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki,ustalając zasady wynagrodzeń dla członków zarządu i jej kluczowych menadżerów, bierze pod uwagę czynniki uzależniające poziom wynagrodzeń od długoterminowej sytuacji finansowej, wzrostu wartości dla akcjonariuszy oraz stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Jednakże zasada ta nie jest wykonywana wprost poprzez formułę Programu motywacyjnego, opisanego w powyższej zasadzie. Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania w pełni wyżej wymienionej zasady w kolejnych latach.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami spółki. Wypełnienie w przyszłości wskazanego obowiązku może być uzależnione od uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą.
Osoby reprezentujące spółkę:
Karol Zarajczyk - Prezes Zarządu
Jan Wielgus - Członek Zarządu
