PFLEIDER (PFL): Ustalenie podstawowych parametrów rozważanego nabycia przez Pfleiderer Grajewo S.A. wszystkich udziałów w Pfleiderer GmbH - raport 35

Raport bieżący nr 35/2015

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
W związku z rozpatrywaną transakcją nabycia przez Pfleiderer Grajewo S.A. (“Spółka”) wszystkich udziałów w spółce Pfleiderer GmbH (zobacz raport bieżący Spółki nr 29/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku) oraz planowanym podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (zobacz raport bieżący Spółki nr 30/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku), Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w dniu 22 lipca 2015 roku Zarząd Spółki postanowił ustalić: (i) współczynnik proporcjonalnej wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego do wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego; (ii) parametry, które będą stanowić podstawę do ustalenia ceny nabycia 100% udziałów w Pfleiderer GmbH oraz (iii) przeznaczenie wpływów pochodzących z oferty akcji Spółki nowej emisji.

Zarząd Spółki przyjął, że współczynnik proporcjonalnej wyceny całości przedsiębiorstwa (która to wycena będzie określona w oparciu o cenę emisyjną akcji Spółki ustaloną w wyniku procesu budowania księgi popytu prowadzonego w trakcie oferty publicznej akcji nowej emisji), który zostanie następnie określony w umowie sprzedaży 100% udziałów Pfleiderer GmbH, wyniesie 56,95% dla Segmentu Zachodniego do 43,05% dla Segmentu Wschodniego (zgodnie z definicjami określonymi w raporcie bieżącym Spółki nr 29/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku). Powyższy współczynnik proporcjonalnej wyceny został poparty opinią (fairness opinion) niezależnego doradcy finansowego z dnia 22 lipca 2015 roku. Opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego raportu.

Ponadto, Zarząd ustalił parametry, określone w Załączniku nr 2 do niniejszego raportu bieżącego, które będą stanowiły podstawę do ustalenia ceny nabycia 100% udziałów w Pfleiderer GmbH.

Zarząd Spółki ustalił że wpływy pochodzące z planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostaną przeznaczone w szczególności na: (i) sfinansowanie nabycia przez Spółkę 100% udziałów w Pfleiderer GmbH, (ii) pokrycie kosztów reorganizacji grupy Pfleiderer dotyczące zamierzonej transakcji oraz (iii) zmniejszenie zadłużenia powiększonej w następstwie realizacji transakcji grupy kapitałowej Spółki, co ma pomóc osiągnąć zakładany na koniec roku docelowy poziom 1,5x do 2x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do skorygowanego wskaźnika EBITDA. Osiągnięcie takiego poziomu uzależnione będzie od rezultatów procesu budowania księgi popytu na akcje Spółki w ofercie publicznej, a także innych czynników i przyszłych niepewności. W zakresie, w jakim koszty transakcji poniesione przez Spółkę przekroczą kwotę 11 milionów euro, nadwyżka ponad tę kwotę pomniejszy cenę nabycia udziałów w Pfleiderer GmbH.

Powyższe ustalenia zostały przyjęte na mocy uchwał podjętych przez Zarząd Spółki jednomyślnie, przy równoczesnej jednomyślnej zgodzie wszystkich głosujących członków Rady Nadzorczej Spółki.

W celu przekazania akcjonariuszom Spółki dodatkowych informacji przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego w celu wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z planowanym nabyciem przez Spółkę wszystkich udziałów w Pfleiderer GmbH, Spółka prezentuje poniżej szacunki wyników finansowych Grupy Pfleiderer GmbH za okres pierwszego półrocza 2015.

Przychody Grupy Pfleiderer GmbH wzrosły o 2,3% w stosunku do pierwszego półrocza 2014 roku do 497,5 mln euro (pierwsze półrocze 2014 roku: 486,4 mln euro). Segment Zachodni (Europa Zachodnia) wzrósł o 3,5% do 326,2 mln euro, Segment Wschodni (Europa Wschodnia) wzrósł o 2,0% do 190,0 mln euro. Skorygowany zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (skorygowana EBITDA) wzrósł o 10,2% do 64,5 mln euro (pierwsze półrocze 2014 roku: 58,5 mln euro). Skorygowana EBITDA wzrosła w obu segmentach operacyjnych: w Segmencie Zachodnim o 8,2% do 37.5 mln euro oraz w Segmencie Wschodnim o 13,3% do 27 mln euro. Zadłużenie netto grupy zmniejszyło się do 269,5 mln euro (na dzień 31 grudnia 2014 roku: 323,7 mln euro). Zadłużenie netto Segmentu Zachodniego zmniejszyło się do 258,1 mln euro (na dzień 31 grudnia 2014 roku: 303,1 mln euro) oraz zadłużenie netto Segmentu Wschodniego zmniejszyło się do 11,8 mln euro (na 31 grudnia 2014 roku: 21 mln euro).

Szacunki wyników finansowych zostały przekazane przez Pfleiderer GmbH, w związku z czym Spółka nie ponosi za nie odpowiedzialności. Szacunki wyników finansowych nie były przedmiotem weryfikacji przez zewnętrznego audytora. Faktyczne skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Pfleiderer GmbH za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2015 roku mogą różnić się od szacunków wyników finansowych i pozostają przedmiotem standardowych procedur w Pfleiderer GmbH w ramach zamykania ksiąg rachunkowych na koniec okresu sprawozdawczego i procesu weryfikacji danych finansowych (włącznie z korektami niezbędnymi do poprawnej prezentacji informacji finansowych) zgodnie z MSSF. Powyższe procedury nie zostały jeszcze zakończone.

Raport sporządzono na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382).

2015-07-23

Zastrzeżenie prawne:

Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka”). Prospekt emisyjny ("Prospekt”), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta”). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl.

Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej”) i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych.

W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie”), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców.

Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może”, "będzie”, "powinien”, “mieć na celu”, "planować”, "oczekiwać”, "przewidywać”, "szacować”, "uważać”, "zamierzać”, "prognozować”, "cel” lub "kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.

Załączniki