PAGED (PGD): ustanowienie hipotek na aktywach o znacznej wartości jednostki zależnej - raport 68

Raport bieżący nr 68/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Paged Spółki Akcyjnej (zwanej dalej "Spółką") informuje, że w dniu 26 września 2012 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie z Sądu Rejonowego w Mińsku Mazowieckim V Wydział Ksiąg Wieczystych z dnia 19 września 2012 r., informujące o ustanowieniu 2 hipotek umownych łącznych w 3 księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości jednostki zależnej od Spółki.

Hipoteki zostały ustanowione na będącej własnością "Paged Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Paged Property") nieruchomości położonej w miejscowości Nowy Konik, gmina Halinów, powiat miński, województwo mazowieckie, składającej się m.in. z następujących działek:

a) działek gruntu nr ewid. 179/13, 179/18 oraz 179/28, dla których Sąd Rejonowy w Mińsku Mazowieckim prowadzi księgę wieczystą o numerze SI1M/00105715/6;

b) działki gruntu nr ewid. 179/26, dla której Sąd Rejonowy w Mińsku Mazowieckim prowadzi księgę wieczystą o numerze SI1M/00107598/3; oraz

c) działki gruntu nr ewid. 179/27, dla której Sąd Rejonowy w Mińsku Mazowieckim prowadzi księgę wieczystą o numerze SI1M/00107596/9.

W ww. księgach wieczystych wpisane zostały następujące hipoteki:

1) hipoteka umowna łączna do kwoty 30.000.000,- zł celem zabezpieczenia wierzytelności przyszłej - terminowego wykupu obligacji Spółki emisji serii III o numerach od 000001 do 020000 o nominale 1.000 zł każda (o łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł) wraz z odsetkami oraz kosztami dochodzenia roszczeń na rzecz każdoczesnego obligatariusza, na warunkach określonych w uchwale Zarządu "Paged" Spółki Akcyjnej nr 367/12 z dnia 20 sierpnia 2012 r. o emisji obligacji (zwana dalej "Hipoteka nr 1"),

2) hipoteka umowna łączna do kwoty 30.000.000,- zł celem zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, działającego w rachunek subfunduszu UniWIBID, wobec Paged Property wynikającej z zobowiązania Paged Property opisanego w §2 umowy z dnia 20 sierpnia 2012 r. na rzecz UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie zarejestrowanego w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod nr RFi 484 (zwana dalej "Hipoteka nr 2").

O zawarciu umowy z dnia 20 sierpnia 2012 r., o której mowa powyżej, Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 59/2012 z dnia 21 sierpnia 2012 r.

Wartość zobowiązania zabezpieczonego Hipoteką nr 1 oraz Hipoteką nr 2 wynosi 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych plus odsetki w nieustalonej na dzień przekazania niniejszego raportu wysokości (obligacje, o ile zostaną wyemitowane i objęte, będą obligacjami o zmiennej stopie procentowej).

Hipoteki zostały ustanowione przez Paged Property w dniu 20 sierpnia 2012 r. w akcie ustanowienia hipoteki (akt notarialny Repertorium A Nr 8438/2012) oraz w umowie ustanowienia hipoteki (akt notarialny Repertorium A Nr 8445/2012), sporządzonymi przed Notariuszem Agnieszką Bochenek-Perek prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie.

Obciążona hipotekami nieruchomość w Nowym Koniku ma powierzchnię 16,2268 ha i w części zabudowana jest budynkami o funkcji magazynowo-biurowej (znajdują się też na niej parkingi i place utwardzone), które są wynajmowane przez Paged Property na rzecz innych podmiotów.

W odniesieniu do Hipoteki nr 1 należy zaznaczyć, że obligacje Spółki serii III, o łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł, nie zostały jeszcze wyemitowane, a zatem nie jest możliwe wskazanie obligatariuszy i ewentualnych powiązań pomiędzy Paged S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Paged S.A. a obligatariuszami (posiadaczy obligacji serii III) i osobami nimi zarządzającymi.

W odniesieniu do Hipoteki nr 2 można stwierdzić, iż pomiędzy Paged S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Paged S.A. a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono hipotekę (UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie) i osobami zarządzającymi tym podmiotem, nie występują żadne powiązania.

Przedmiotowe aktywa (nieruchomości obciążone hipotekami) zostały uznane za aktywa znacznej wartości, gdyż mają wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.
Robert Ditrych - Wiceprezes Zarządu