TRANSPOL (TRN): Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na aktywach o znacznej wartości - raport 37

Raport bieżący nr 37/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Emitent”), w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 11 lutego 2016 r. ("Umowa Kredytu”) m.in. z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank”), o której Emitent informował raportem bieżącym nr 12/2016 z dnia 11 lutego 2016 r., informuje, że w dniu 13 kwietnia 2016 r. otrzymał informację o dokonaniu wpisu zastawu na aktywach Emitenta oraz podmiotów zależnych od Emitenta, tj. TP sp. z o.o., Quick TP sp. z o.o. SKA, Inter TP sp. z o.o. SKA, Tempo TP sp. z o.o. SKA, TRN Estate S.A. ("Podmioty Powiązane”) do rejestru zastawów, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Gdańska-Północy w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów.

Zastawy rejestrowe zostały ustanowione na:

1) zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa Emitenta na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem w dniu 11 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa (przedmiot zastawu) zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że wartość przedmiotu zastawu przekracza 1.000.000 euro; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 5.572.404,65 zł;

2) zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa TRN Estate S.A. na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a TRN Estate S.A. w dniu 11 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa (przedmiot zastawu) zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka TRN Estate S.A. w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 17.875,79 zł;

3) zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa TP sp. z o.o. na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a TP sp. z o.o. w dniu 15 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa (przedmiot zastawu) zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka TP sp. z o.o. w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 1 zł;

4) zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa Quick TP sp. z o.o. S.K.A. na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a Quick TP sp. z o.o. SKA w dniu 15 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa (przedmiot zastawu) zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka Quick TP sp. z o.o. SKA w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 2.516,60 zł;

5) 990 akcjach spółki Tempo TP sp. z o.o. S.K.A., których właścicielem jest Emitent, na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem w dniu 11 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa (przedmiot zastawu) zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka Tempo TP sp. z o.o. SKA w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 49.500,00 zł; udział akcji Emitenta w kapitale zakładowym Tempo TP sp. z o.o. SKA wynosi 99%, co stanowi 990 (99%) akcji na walnym zgromadzeniu spółki Tempo TP sp. z o.o. SKA; łączna wartość nominalna akcji wynosi 49.500,00 zł;

6) 200 000 akcjach spółki TRN Estate S.A., których właścicielem jest Emitent, na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem w dniu 11 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa (przedmiot zastawu) zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka TRN Estate w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 1.000.000 zł; udział akcji Emitenta w kapitale zakładowym TRN Estate S.A. wynosi 100%, co stanowi 200 000 (100%) akcji na walnym zgromadzeniu spółki TRN Estate S.A.; łączna wartość nominalna akcji wynosi 200.000,00 zł.

Powyższe zastawy rejestrowe zostały ustanowione na rzecz Banku, na zabezpieczenie terminowego wykonania przez kredytobiorców zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów.

Najwyższa suma zabezpieczenia w odniesieniu do każdego z wymienionych powyżej zastawów rejestrowych na rzecz Banku wynosi 147.500.000 zł.

Ponadto, zarząd Emitenta, w związku z zawarciem umowy pożyczek z dnia 15 lutego 2016 r. ("Umowa Pożyczek”) z m. in. Syntaxis II Luxembourg Capital s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Syntaxis”), o której Emitent informował raportem bieżącym nr 13/2016 z dnia 15 lutego 2016 r., informuje, że w dniu 13 kwietnia 2016 r. otrzymał informację o dokonaniu wpisu zastawu na aktywach Podmiotów Powiązanych do rejestru zastawów, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Gdańska-Północy w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów.

Zastawy rejestrowe zostały ustanowione na:

1) zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa TP sp. z o.o. na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Syntaxis a TP sp. z o.o. w dniu 16 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa (przedmiot zastawu) zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka TP sp. z o.o. w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 1 zł; najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 21.322.500 EUR;

2) zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa Inter TP sp. z o.o. S.K.A. na mocy umowy zastawu zawartej pomiędzy Syntaxis a Quick TP sp. z o.o. SKA w dniu 16 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa (przedmiot zastawu) zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka Inter TP sp. z o.o. SKA w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 1 zł; najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 11.524.000 EUR.

Powyższe zastawy rejestrowe zostały ustanowiony na rzecz Syntaxis, na zabezpieczenie terminowego wykonania przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczek.

Postanowienia umów zastawu rejestrowego nie odbiegają od warunków rynkowych.

Pośredni i bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Powiązanych wynosi 100%.

Bank, na rzecz którego zostały ustanowione ww. zabezpieczenia, nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem lub Podmiotami Powiązanymi.

Syntaxis, na rzecz którego zostały ustanowione ww. zabezpieczenia, w momencie zawierania umów zastawów rejestrowych nie był podmiotem powiązanym z Emitentem, natomiast w chwili obecnej jest akcjonariuszem Emitenta, posiadającym akcje Emitenta stanowiące 10,45% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, co stanowi 8,82 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.