FMG (FMG): Rejestracja niektórych zmian statutu Financial Assets Management Group S.A. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Financial Assets Management Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”) informuje, iż w dniu 26 czerwca 2018 roku powziął informację, iż w dniu 26 czerwca 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji niektórych wnioskowanych przez Spółkę zmian statutu Spółki.

Sąd rejestrowy w dokonanym wpisie nie uwzględnił zmian statutu Spółki dokonanych uchwałami nr: 5, 6, 7, 8, 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2017 roku. Z uwagi na fakt, iż na dzień 26 czerwca 2018 Spółce nie zostało doręczone postanowienie w przedmiocie dokonanych zmian, a informację o zarejestrowaniu części wnioskowanych zmian Zarząd powziął z informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej w dniu 26 czerwca 2018 nie jest możliwe ustalenie przyczyn rejestracji jedynie niektórych zmian statutu Spółki i sporządzenie tekstu jednolitego uwzględniającego zarejestrowane zmiany. Zarząd niezwłocznie podejmie działania mające na celu ustalenie przyczyn rejestracji części zmian statutu Spółki, o czym poinformuje w kolejnych raportach bieżących.

W dniu 6 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały nr 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 w sprawie zmiany statutu Spółki. Dokonano zmian w: §1, §3, §16 ust. 1; §17; §20; §21; §211; § 22 ust. 3 i 4; §23 ust. 1; §24 ust. 2 i 3; §26; §29; §33.

Uchwalone zostały następujące zmiany:

Uchylono w całości uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2017 roku o zmianie statutu Spółki, tj. § 1 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego brzmienia oraz § 3 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego brzmienia.

§ 16. ust. 1 otrzymał nowe następujące brzmienie:

"1. Organizację i sposób działania Zarządu może określać regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.”

§ 17. otrzymał nowe następujące brzmienie:

"W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.”

§ 20 statutu Spółki został zmieniony w ten, sposób, że w punkcie 3/ na końcu przecinek zastępuje się kropką, a punkt 4/ statutu Spółki został wykreślony w całości oraz oznaczony jako skreślony.

§ 21. Otrzymał nowe następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują wspólnicy spółki, o której mowa w §2.

3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

4. Jeżeli na skutek śmierci, złożenia rezygnacji, bądź delegowania do czasowego pełnienia wykonywania czynności członka Zarządu liczba członków Rady Nadzorczej liczy mniej niż pięciu członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej upoważnieni są do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, aż do uzyskania wymaganego minimalnego składu Rady Nadzorczej umożliwiającego jej funkcjonowanie.

5. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej następuje w wyniku zgodnego oświadczenia na piśmie wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej, przy czym w razie delegowania do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu – także członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.

6. Osoba dokooptowana do Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 4 powyżej, może wykonywać wszelkie czynności nadzorcze oraz pozostałe prawa i obowiązki zastępowanego członka Rady Nadzorczej:

1/ w przypadku dokooptowana do Rady Nadzorczej na miejsce członka delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu – jedynie przez okres w jakim delegowany członek Rady Nadzorczej będzie wykonywał czynności Członka Zarządu;

2 /w pozostałych przypadkach – jedynie do najbliższego walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad mogła – z zachowaniem wymogów prawa – zostać umieszczona sprawa powołania członka Rady Nadzorczej, nie dłużej jednak niż do dnia upływu mandatu zastępowanego członka Rady Nadzorczej, który zmarł lub złożył rezygnację.

7. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy zostali dokooptowani do składu Rady Nadzorczej w celu zastąpienia członka Rady Nadzorczej, który zmarł lub złożył rezygnację, podlegają zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad mogła – z zachowaniem wymogów prawa – zostać umieszczona sprawa powołania członka Rady Nadzorczej. W przypadku braku zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie dokooptowanego członka Rady Nadzorczej, jego mandat wygasa z chwilą braku zatwierdzenia, a Walne Zgromadzenie powinno podjąć uchwałę o powołaniu innej osoby do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, tak aby skład Rady Nadzorczej został uzupełniony do niezbędnego minimum, przy czym wszelkie czynności dokonane przez dokooptowanego członka Rady Nadzorczej, który nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, są ważne i wiążące oraz pozostają w mocy. 8. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna, a mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w trakcie trwania danej kadencji Rady Nadzorczej, w tym dokooptowanego członka Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji”

§ 211. otrzymał nowe następujące brzmienie:

"1. W przypadku, gdy Spółka będzie posiadała status jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz. 1089) w Spółce będzie powoływany Komitet Audytu.

2. W przypadku, gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego będą na to zezwalały pełnienie funkcji Komitetu Audytu będzie powierzane Radzie Nadzorczej, o czym decydować będzie Rada Nadzorcza.

3. W przypadku, gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego będą obligowały Spółkę do powołania Komitetu Audytu, to jest, gdy powierzenie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej nie będzie możliwe lub dopuszczalne, wyboru członków Komitetu Audytu dokona Rada Nadzorcza spośród swoich członków.

4. Komitet Audytu oraz jego członkowie będą spełniać wymagania wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, za zapewnienie czego odpowiada Rada Nadzorcza.

5. Co najmniej 1 (jeden) z członków Komitetu Audytu będzie posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

6. Członkowie Komitetu Audytu będą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten będzie spełniony, jeżeli co najmniej 1 (jeden) z członków Rady Nadzorczej będzie posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach będą posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

7. Większość członków Komitetu Audytu w tym jego przewodniczący, będzie niezależnych w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz. 1089).”

§ 22 ust. 3 i 4 statutu Spółki zostały zmienione w ten sposób, że:

ust. 3 otrzymał nowe następujące brzmienie:

"Oprócz Komitetu Audytu Rada Nadzorcza może powołać ze swego składu inne komitety, gdy uzna to za konieczne lub będzie to wymagane.”

a ustęp 4 statutu Spółki został wykreślony w całości oraz oznaczony jako skreślony.

§ 23 ust. 1 statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż co trzy miesiące.”

§ 24 ust. 2 i 3 statutu Spółki w ten sposób, że:

ust. 2. został wykreślony w całości oraz oznaczony jako skreślony;

ust. 3 otrzymał nowe następujące brzmienie:

"3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie lub za pośrednictwem poczty elek tronicznej na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. W nagłych przypadkach zaproszenie może być przekazane nie później niż na 2 dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.”

§ 26. otrzymał nowe następujące brzmienie:

"1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach osobowych, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt. 3 i 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.”

§ 29. otrzymał nowe następujące brzmienie:

"1. Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej może określać regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

2. Szczegółową organizację i sposób działania Komitetu Audytu lub innego komitetu powołanego przez Radę Nadzorczą może określać odpowiedni regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.”

§ 33 został wykreślony w całości oraz oznaczony jako skreślony.