IZOBLOK (IZB): Ustanowienie przez Spółkę zabezpieczeń zgodnie z umową kredytów z dnia 27 czerwca 2016 r. - raport 28

Raport bieżący nr 28/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki IZO-BLOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie (dalej: "Spółka”), niniejszym zawiadamia, że w dniu 18 sierpnia 2016 r., w wykonaniu umowy kredytów zawartej przez Spółkę z Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Bank”) w dniu 27 czerwca 2016 r., o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2016 z dnia 27 czerwca 2016 r. (dalej: "umowa kredytów”), ustanowione zostały przez Spółkę zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi wobec Spółki, wynikających z:

- umowy kredytów (wierzytelności z tytułu spłaty kredytów oraz wierzytelności z tytułu wystawienia bankowej gwarancji zapłaty),

- umowy o trybie zawierania oraz rozliczania transakcji zabezpieczających przed ryzykiem zmiany stóp procentowych lub ryzykiem walutowym, zawartej przez Spółkę z Bankiem w dniu 12 kwietnia 2010 r. (dalej: "umowa hedgingu”),

których konieczność ustanowienia zabezpieczenia wynika z umowy kredytów.

Poniżej szczegółowy katalog ustanowionych zabezpieczeń:

1. Spółka złożyła w dniu 18 sierpnia 2016 r. oświadczenie o ustanowieniu na rzecz Banku:

a) hipoteki umownej łącznej do sumy 27.000.000 EUR zabezpieczającej wierzytelności Banku wobec Spółki wynikające z umowy kredytów, na należących do Spółki:

- prawie własności nieruchomości w Chorzowie, składającej się z działki o nr ewidencyjnym 2821/336, dla której Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KA1C/00024456/9;

- prawie własności nieruchomości w Chorzowie przy ul. Kluczborskiej, składającej się z działek o nr ewidencyjnych 402/25, 403/25, 404/25, 405/205, 406/25, dla której Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KA1C/00015407/5;

- prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Chorzowie przy ul. Legnickiej, działka o nr ewidencyjnym 3363/370, dla której Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KA1C/00010560/0;

- prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Chorzowie, składającej się z działek o nr ewidencyjnych 408/25, 409/25, dla której Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KA1C/00047105/1;

- prawie własności nieruchomości w Chorzowie przy ul. Legnickiej, składającej się z działki o nr ewidencyjnym 2842/370, dla której Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KA1C/00016371/0,

- prawie własności nieruchomości w Chorzowie przy ul. Legnickiej, składającej się z działki o nr ewidencyjnym 2843/370, dla której Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1C/00015620/4;

- prawie własności nieruchomości w Chorzowie za ul. Legnicką 15, składającej się z działki o nr ewidencyjnym 2845/370, dla której Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KA1C/00015619/4;

- prawie własności nieruchomości w Chorzowie przy ul. Legnickiej, składającej się z działek o nr ewidencyjnych 3362/370, 2844/370, 2847/370, dla której Sąd Rejonowy w Chorzowie , VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KA1C/00047138/1;

- prawie własności nieruchomości w Chorzowie, składającej się z działki o nr ewidencyjnym 421/25, dla której Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KA1C/00048047/3 oraz

- prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Chorzowie przy ul. Narutowicza, składającej się z działki o nr ewidencyjnym 3092/422, dla której Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KA1C/00043731/0;

b) hipoteki umownej łącznej do sumy 675.000 EUR zabezpieczającej wierzytelności Banku wobec Spółki wynikające z umowy hedgingu na prawach własności i użytkowania wieczystego nieruchomości wymienionych w lit. a) powyżej;

2. Spółka złożyła w dniu 18 sierpnia 2016 r. oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 punkt 5 kodeksu postępowania cywilnego:

a) na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy kredytów do łącznej kwoty 26.400.700 EUR;

b) na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy hedgingu do kwoty 675.000 EUR;

3. Spółka zawarła z Bankiem w dniu 18 sierpnia 2016 r. umowę zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki, na podstawie której ustanowiono:

a) zastawy finansowe zabezpieczające poszczególne transze kredytu wypłacanego na podstawie umowy kredytów odpowiednio na każdym z praw do środków pieniężnych zgromadzonych na każdym z czterech rachunków bankowych Spółki oraz roszczeń z tytułu odpowiedniej umowy rachunku bankowego - prowadzonych w Banku na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy kredytów;

b) cztery zastawy rejestrowe odpowiednio na każdej z wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu każdej z czterech umów rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Banku do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000 EUR każdy na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy kredytów;

c) cztery zastawy finansowe odpowiednio na każdym z praw do środków pieniężnych zgromadzonych na każdym z czterech rachunków bankowych Spółki oraz roszczeń z tytułu odpowiedniej umowy rachunku bankowego prowadzonej w Banku na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy hedgingu;

d) cztery zastawy rejestrowe odpowiednio na każdej z wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu każdej z czterech umów rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Banku do najwyższej sumy zabezpieczenia 675.000 EUR każdy na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy hedgingu;

4. Spółka zawarła z Bankiem w dniu 18 sierpnia 2016 r. umowę zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów (zapasach) Spółki, na podstawie której ustanowiono:

a) pierwszorzędny zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych Spółki (zapasy) do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000 EUR tytułem zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z umowy kredytowej;

b) drugorzędny zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 675.000 EUR tytułem zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z umowy hedgingu;

przy czym wartość zapasów ustalona w umowie zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów (zapasach) na dzień 30 kwietnia 2016 r., tj. na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 maja 2015 r. do 30 kwietnia 2016 r. wynosi 7.701.769,55 PLN.

5. Spółka zawarła z Bankiem w dniu 18 sierpnia 2016 r. umowę zastawów rejestrowych na prawach ze zgłoszenia znaków towarowych do rejestracji, na podstawie której ustanowiono:

a) zastawy rejestrowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na prawach ze zgłoszenia znaków towarowych Spółki do rejestracji w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (dalej: "EUIPO”) (a docelowo na prawach ochronnych na znaki towarowe po zarejestrowaniu praw ochronnych), tj.:

- zastaw na prawie ze zgłoszenia do rejestracji z dnia 20.07.2016 r. znaku towarowego słownego "IzoBlok”,

- zastaw na prawie ze zgłoszenia do rejestracji z dnia 20.07.2016 r. znaku towarowego graficznego zawierającego elementy słowne "IB”,

- zastaw na prawie ze zgłoszenia do rejestracji z dnia 20.07.2016 r. znaku towarowego graficznego zawierającego elementy słowne "IB. IZOBLOK INNOVATIVE THINKING”,

do najwyższej sumy zabezpieczenia: 27.000.000 EUR każdy na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy kredytów;

b) zastawy rejestrowe z drugim najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wymienionych w pkt a) prawach ze zgłoszenia znaków towarowych do rejestracji w EUIPO (a docelowo na prawach ochronnych na znaki towarowe po zarejestrowaniu praw ochronnych) do najwyższej sumy zabezpieczenia: 675.000 EUR na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy hedgingu;

6. Spółka zawarła z Bankiem w dniu 18 sierpnia 2016 r. umowę przelewu na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce z umów ubezpieczenia, istniejących i przyszłych (z wyłączeniem praw z umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej) na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy kredytów oraz z umowy hedgingu;

7. Spółka zawarła z Bankiem, z Panem Przemysławem Skrzydlakiem oraz z Panem Andrzejem Kwiatkowskim w dniu 18 sierpnia 2016 r. umowę podporządkowania oraz przelewu wierzytelności na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy kredytów oraz z umowy hedgingu, na podstawie której:

a) wierzytelności wierzycieli podporządkowanych: Pana Przemysława Skrzydlaka oraz Pana Andrzej Kwiatkowskiego jako głównych akcjonariuszy Spółki, wynikające z ewentualnych przyszłych pożyczek udzielanych przez nich Spółce - jako wierzytelności podporządkowane - zostały podporządkowane wierzytelnościom uprzywilejowanym, tj. wierzytelnościom Banku wynikającym z umowy kredytów i umowy hedgingu, co oznacza, że ich spłata przez Spółkę możliwa jest wyłącznie po całkowitym zaspokojeniu wierzytelności uprzywilejowanych Banku wobec Spółki, za wyjątkiem sytuacji dopuszczonych w umowie kredytów,

b) doszło do przelewu przez Spółkę ww. ewentualnych przyszłych wierzytelności podporządkowanych na rzecz Banku na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy kredytów oraz z umowy hedgingu.

8. Spółka zawarła z Bankiem w dniu 18 sierpnia 2016 r. umowę przelewu na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy kredytów oraz z umowy hedgingu:

a) wierzytelności Spółki wobec sprzedającego – SSW Industries GmbH wynikających z umowy nabycia 100% udziałów spółki SSW PearlFoam GmbH z siedzibą w Ohrdruf, Niemcy, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym z dnia 8 marca 2016 r. nr 5/2016;

b) wierzytelności Spółki wynikających z wybranych kontaktów handlowych zawartych przez Spółkę o łącznej wartości 30.175.150,40 EUR.

W opinii Zarządu powyższa informacja spełnia kryteria informacji poufnej, ponieważ dotyczy realizacji przez Spółkę części warunków umowy kredytów z dnia 27 czerwca 2016 r., którą Spółka zawarła

w celu uzyskania części finansowania transakcji nabycia przez Spółkę 100% udziałów w spółce SSW PearlFoam GmbH z siedzibą w Ohrdruf (Niemcy).

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR – informacje poufne