MENNICA (MNC): Ustanowienie przez spółkę zależną od Emitenta zabezpieczeń na majątku podmiotu, w którym spółka zależna od Mennicy Polskiej S.A. posiada istotny udział - raport 5

Raport bieżący nr 5/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”, "Emitent”) informuje, że w wykonaniu zobowiązań nałożonych umową kredytów zawartą w dniu 3 stycznia 2019 r. pomiędzy GGH Mennica Tower GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: "SPV” lub "Kredytobiorca”) reprezentowaną przez jedynego komplementariusza GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Komplementariusz”), w której podmiot zależny od Spółki tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna (dalej: "MP SKA”) posiada istotny udział (dalej: "Umowa Kredytów”), z konsorcjum banków mBank S.A. (dalej: "mBank”), Santander Bank Polska S.A. (dalej: "Santander”) oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (dalej: "BOŚ), o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym numer 3/2019 z dnia 4 stycznia 2019 roku, w dniu 14 stycznia 2019 roku, MP SKA zawarła ze wskazanymi powyżej bankami umowy (i) zastawów rejestrowych na akcjach SPV (ii) zastawów finansowych na akcjach SPV (iii) zastawów finansowych na obligacjach wyemitowanych przez SPV (iv) zastawów rejestrowych na obligacjach wyemitowanych przez SPV, na określonych poniżej warunkach:

1. Umowy zastawów rejestrowych na akcjach

MP SKA ustanowiła na rzecz każdego z banków zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wszystkich Akcjach, jako zabezpieczenie spłaty (i) Zabezpieczonej Wierzytelności 1, Zabezpieczonej Wierzytelności 2, Zabezpieczonej Wierzytelności 3, Zabezpieczonej Wierzytelności 4, Zabezpieczonej Wierzytelności 5 oraz Zabezpieczonej Wierzytelności 6, do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 197.250.000 EUR (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro oraz (ii) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wszystkich Akcjach, jako zabezpieczenie spłaty Zabezpieczonej Wierzytelności 7, Zabezpieczonej Wierzytelności 8 oraz Zabezpieczonej Wierzytelności 9, do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 42.000.000 PLN (czterdzieści dwa miliony złotych).

Poszczególne wierzytelności zostały zdefiniowane poniżej.

Wszystkie Zastawy Rejestrowe mają najwyższe pierwszeństwo, równe Zastawom Finansowym.

2. Umowy zastawów rejestrowych na obligacjach

MP SKA ustanowiła na rzecz każdego z banków zastawy rejestrowe na wszystkich wyemitowanych przez SPV oraz objętych przez MP SKA obligacjach, jako zabezpieczenie spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności. Na każdej serii wyemitowanych przez SPV oraz objętych przez MP SKA obligacji zostały ustanowione zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, jako zabezpieczenie spłaty (i) Zabezpieczonej Wierzytelności 1, Zabezpieczonej Wierzytelności 2, Zabezpieczonej Wierzytelności 3, Zabezpieczonej Wierzytelności 4, Zabezpieczonej Wierzytelności 5 oraz Zabezpieczonej Wierzytelności 6, do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 197.250.000 EUR (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro) oraz (ii) Zabezpieczonej Wierzytelności 7, Zabezpieczonej Wierzytelności 8 oraz Zabezpieczonej Wierzytelności 9, do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 42.000.000 PLN (czterdzieści dwa miliony złotych).

3. Umowy zastawów finansowych na akcjach

MP SKA ustanowiła na rzecz każdego z banków zastawy finansowe na wszystkich Akcjach SPV, jako zabezpieczenie spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności.

4. Umowy zastawów finansowych na obligacjach

MP SKA ustanowiła na rzecz każdego z banków zastawy finansowe na wszystkich wyemitowanych przez SPV oraz objętych przez MP SKA obligacjach, jako zabezpieczenie spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności.

Wszystkie Zastawy Finansowe mają najwyższe pierwszeństwo, równe zastawom finansowym ustanowionym na rzecz mBank, Santander oraz BOŚ na podstawie umów o ustanowienie zastawów finansowych na Akcjach zawartych w związku z Umową Kredytu.

MP SKA zobowiązuje się, że w przypadku emisji i objęcia lub nabycia nowych akcji w SPV, ustanowi na rzecz każdego z banków zastawy rejestrowe i finansowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na nowych Akcjach, jako zabezpieczenie spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności. Zastawy zostaną ustanowione na mocy umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych, zawartej w formie i o treści odpowiadającej postanowieniom niniejszej Umowy, która to umowa zostanie zawarta przez MP SKA w najwcześniejszym dozwolonym prawem terminie.

MP SKA zobowiązała się w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od daty umowy złożyć oryginały odcinków zbiorowych Akcji do depozytu notarialnego na podstawie umowy depozytu uzgodnionej uprzednio z bankami.

Zastawy Finansowe oraz Zastawy Rejestrowe wygasną i zostaną zwolnione odpowiednio: (i) Zastawy Rejestrowe wygasną i zostaną zwolnione z upływem Okresu Zabezpieczenia (rozumianym jako okres rozpoczynający się w dniu zawarcia niniejszej Umowy i kończący się w dniu, w którym Zabezpieczone Wierzytelności zostaną ostatecznie, należycie, nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz w pełni spłacone i zaspokojone), (ii) każdy Zastaw Finansowy wygaśnie i zostanie zwolniony z upływem Okresu Zabezpieczenia, nie później jednak niż 31 grudnia 2028 roku.

Definicje:

"Akcje” oznaczają 75.000.000 akcji imiennych w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, w tym: (i) 1 akcja imienna serii D o numerze od D-1 o wartości nominalnej 1 PLN; (ii) 69.999.999 akcji imiennych serii E o numerach od E-1 do E-69.999.999 o wartości nominalnej 1 PLN każda; oraz (iii) 5.000.000 akcji imiennych serii F o numerach od F-5.000.0001 do E-10.000.000 o wartości nominalnej 1 PLN każda, które łącznie reprezentują 50% kapitału zakładowego Kredytobiorcy.

"Zabezpieczona Wierzytelność 1” oznacza wierzytelność pieniężną mBank z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Budowlanym, których płatność na rzecz mBank została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

"Zabezpieczona Wierzytelność 2” oznacza wierzytelność pieniężną Santander z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Budowlanym, których płatność na rzecz Santander została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

"Zabezpieczona Wierzytelność 3” oznacza wierzytelność pieniężną BOŚ z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Budowlanym, których płatność na rzecz BOŚ została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

"Zabezpieczona Wierzytelność 4” oznacza wierzytelność pieniężną mBank z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Inwestycyjnym, których płatność na rzecz mBank została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

"Zabezpieczona Wierzytelność 5” oznacza wierzytelność pieniężną Santander z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Inwestycyjnym, których płatność na rzecz Santander została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

"Zabezpieczona Wierzytelność 6” oznacza wierzytelność pieniężną BOŚ z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Inwestycyjnym, których płatność na rzecz BOŚ została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

"Zabezpieczona Wierzytelność 7” oznacza wierzytelność pieniężną mBank z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem VAT, których płatność na rzecz mBank została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

"Zabezpieczona Wierzytelność 8” oznacza wierzytelność pieniężną Santander z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem VAT, których płatność na rzecz Santander została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

"Zabezpieczona Wierzytelność 9” oznacza wierzytelność pieniężną BOŚ z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem VAT, których płatność na rzecz BOŚ została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

Ponadto Zarząd informuje, że w dniu 15 stycznia 2019 u MP SKA wyraziła zgodę na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie SPV.