GIGROUP (GIG): Ustanowienie zabezpieczeń do Umów Faktoringowych - raport 8

Raport bieżący nr 8/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: Emitent, Spółka) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 89/2018 oraz nr 91/2018 informuje, że w dniu dzisiejszym, zostały ustanowione dodatkowe zabezpieczenia następujących umów faktoringowych:

1.zawartych m.in. pomiędzy Emitentem a BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A. z siedzibą w Warszawie,

2.zawartych z m.in. z Emitentem a BGŻ BNP PARIBAS FAKTORING SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie.

Dodatkowe zabezpieczenia powyższego faktoringu są następujące:

1.Poręczyciel – spółka Industry Personnel Services sp. z o.o. ustanowi zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na posiadanych przez siebie 3.650 udziałach w Krajowym Centrum Pracy Sp. z o.o. na rzecz BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A. do kwoty 7 800 000 zł,

2.Akcjonariusze Emitenta ustanowili zastawy rejestrowe i zastaw cywilne na posiadanych przez siebie akcjach w Spółce na rzecz BGŻ BNP PARIBAS FAKTORING SP. Z O.O. (3 Akcjonariuszy)oraz na rzecz BGŻ BNP PARIBAS S.A. (1 Akcjonariusz),

3.Emitent ustanowi hipotekę na nieruchomości należącej do Emitenta do kwoty 2 190 000 zł na rzecz BGŻ BNP PARIBAS FAKTORING SP. Z O.O.,

4.Emitent ustanowi hipotekę na nieruchomości należącej do Emitenta do kwoty 810 000 zł na rzecz BGŻ BNP PARIBAS S.A.,

5.Emitent ustanowi zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na posiadanych przez siebie 12.118 udziałach w Krajowym Centrum Pracy Sp. z o.o. na rzecz BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A. do kwoty 7 800 000 zł,

6.Emitent ustanowi zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na posiadanych przez siebie 42.631 udziałach w Krajowym Centrum Pracy Sp. z o.o. na rzecz BGŻ BNP PARIBAS FAKTORING SP. Z O.O. do kwoty 21 450 000 zł,

7.Poręczenie do wg prawa cywilnego do kwoty 21 450 000 zł (kwota poręczenia każdego z poręczycieli) udzielone przez Emitenta oraz spółki zależne od Emitenta: Krajowe Centrum Pracy Sp z o.o., , Finance Care Sp. z o.o., Industry Personnel Services Sp. z o.o., Sellpro Sp. z o.o., Work Express Sp. z o.o. i Outsourcing Solutions Partner Sp z o.o. na rzecz BGŻ BNP PARIBAS FAKTORING SP. Z O.O.,

8.Poręczenie do wg prawa cywilnego do kwoty 7 800 000 zł (kwota poręczenia każdego z poręczycieli) udzielone przez Emitenta oraz spółki zależne od Emitenta Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. oraz Work Express Sp. z o.o. na rzecz BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.,

9.Poręczyciel - Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o., w związku z udzielonym poręczeniem o którym mowa w punkcie 7 powyżej, złożył oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z artykułu 777 § 1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego na rzecz BGŻ BNP PARIBAS FAKTORING SP. Z O.O. do kwoty 21 450 000 zł,

10.Poręczyciel - Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o., w związku z udzielonym poręczeniem o którym mowa w punkcie 8 powyżej, złożył oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z artykułu 777 § 1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego na rzecz BGŻ BNP PARIBAS S.A. do kwoty 7 800 000 zł.

Pozostałe zabezpieczenia nie uległy zmianie.

Ponadto, Zarząd informuje, że analogiczne zabezpieczenia zostały ustanowione także na rzecz Bank Millennium S.A. w ramach prowadzonej linii factoringowej.

Jednocześnie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 86/2018 Emitent informuje, że w przeciągu najbliższych dni ustanowi analogiczne zabezpieczenia, z niższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz konsorcjum banków (Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Bankiem Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.) zgodnie z wymogami Aneksu nr 4 z dnia 5 grudnia 2018 roku do umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 roku.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art.17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki -Prezes Zarządu

Iwona Szmitkowska– Wiceprezes Zarządu