PFLEIDER (PFL): Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości - raport 57

Raport bieżący nr 57/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w związku z reorganizacją grupy Pfleiderer ("Grupa”), zawarciem umowy zmieniającej ("Umowa Zmieniająca”) umowę super nadrzędnego kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. (z uwzględnieniem zmian wynikających z Umowy Zmieniającej "Umowa Kredytu Odnawialnego”) oraz w związku z zawarciem dnia 16 października 2015 r. przez między innymi Pfleiderer GmbH (podmiot wchodzący w skład Grupy) umowy zmieniającej ("Umowa Zmieniająca Umowę Wierzycieli”) umowę wierzycieli z dnia 4 lipca 2014 r. (z uwzględnieniem zmian wynikających z Umowy Zmieniającej Umowę Wierzycieli "Umowa Wierzycieli”), w dniu 21 października 2015 r., Spółka i jej spółki zależne, tj. Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. ("Gwaranci Segmentu Wschodniego”) zawarły umowy i dokonały czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń ("Zabezpieczenia”). O zawarciu Umowy Zmieniającej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2015 z dnia 5 października 2015 r.

Zabezpieczenia zabezpieczają wierzytelności z tytułu długu równoległego (ang. parallel debt), przysługujące Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, jako agentowi zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia”) na podstawie Umowy Wierzycieli, w wysokości każdorazowo równej sumom należnym wówczas podmiotom zabezpieczonym (ang. secured parties) od Gwarantów Segmentu Wschodniego na podstawie dokumentów dłużnych (ang. debtdocuments) (co obejmuje kwotę główną 321,7 mln EUR z tytułu niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych z oprocentowaniem 7,875%, wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH w dniu 7 lipca 2014 r., z terminem wykupu w 2019 r., kwotę główną do 60 mln EUR i do 200 mln PLN z tytułu umowy kredytu odnawialnego, plus odsetki, prowizje i zobowiązania dotyczące transakcji zabezpieczających (hedging)).

Gwaranci Segmentu Wschodniego oraz Agent Zabezpieczeń zawarli i podpisali umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących Zabezpieczeń: (i) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na akcjach/udziałach, odpowiednio, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. należących do Spółki (reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 100% praw głosów na walnym zgromadzeniu każdej ze spółek) (zagregowana wartość nominalna zastawionych akcji i udziałów wynosi 527,0 mln PLN); (ii) pełnomocnictwa do wykonywania praw korporacyjnych z zastawionych akcji/udziałów, odpowiednio, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. należących do Spółki; (iii) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wynikających z umów rachunku bankowego Gwarantów Segmentu Wschodniego; (iv) pełnomocnictwa do zablokowania i wypłaty środków z rachunków bankowych Gwarantów Segmentu Wschodniego; (v) zastawy rejestrowe na aktywach (dotyczących całej działalności, w tym znakach towarowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego; (vi) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu polis ubezpieczeniowych i istotnych umów (w tym pożyczek wewnątrzgrupowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego; oraz (vii) oświadczenia o ustanowieniu hipoteki na następujących nieruchomościach: a) nieruchomość gruntowa, położona w miejscowościach Kolonia Konopki i Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/00021237/8; nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/ 00023663/7; nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/00024415/1; nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/00016833/8 oraz nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Rajgród, gmina Rajgród, księga wieczysta numer LM1G/00015686/5, których użytkownikiem wieczystym jest Spółka; b) nieruchomość gruntowa, położona w miejscowościach Wieruszów, Pieczyska i Klatka, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00085678/9 oraz nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Klatka, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00087135/5 - których użytkownikiem wieczystym jest Pfleiderer Prospan S.A.; c) nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Klatka, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00088780/8; nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Wieruszów, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00083375/1 oraz nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Wieruszów, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00085575/7, których właścicielem jest Pfleiderer Prospan S.A.; d) nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta LM1G/00034414/7, której użytkownikiem wieczystym jest Pfleiderer MDF sp. z o.o.; oraz e) nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Kędzierzyn-Koźle, gmina Kędzierzyn-Koźle, księga wieczysta OP1K/00054262/8, której użytkownikiem wieczystym jest Silekol sp. z o.o.

Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Agenta Zabezpieczenia. Na dzień 30 czerwca 2015 r. łączna szacowana wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono Zabezpieczenia, w księgach rachunkowych Gwarantów Segmentu Wschodniego, wynosi około 2,3 mld PLN.

Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Agentem Zabezpieczenia i jego osobami zarządzającymi. Aktywa, na których ustanowiono Zabezpieczenia, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna szacowana wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

***

Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., punkt 1382) oraz § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133).

Zastrzeżenie prawne:

Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka”), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt”), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta”). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt będzie dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).

Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych.

W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie”), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców.

Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może”, "będzie”, "powinien”, “mieć na celu”, "planować”, "oczekiwać”, "przewidywać”, "szacować”, "uważać”, "zamierzać”, "prognozować”, "cel” lub "kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.