FERRUM (FER): Ustanowienie zastawów rejestrowych w związku z ugodami zawartymi z instytucjami finansującymi - raport 17

Raport bieżący nr 17/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Zarząd FERRUM S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 29 stycznia 2016 r. powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział IX Gospodarczy – Rejestru Zastawów wpisów zabezpieczeń w postaci aktualizacji/ustanowienia przez FERRUM S.A. zastawów rejestrowych w związku z ustaleniem z instytucjami finansującymi, tj. Bankiem Millennium S.A. (Bank Millennium), ING Bankiem Śląskim S.A. (Bank ING) oraz mFaktoring S.A. (mFaktoring) (dalej łącznie jako: Finansujący) ostatecznych warunków spłaty wymagalnych zobowiązań finansowych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 84/2015 z dnia 23 grudnia 2015 r.

Wskazane powyżej zabezpieczenia obejmują:

- wpis w dniu 27 stycznia 2016 r. na rzecz Banku ING aktualizacji zastawu rejestrowego na linii produkcyjnej, w wyniku którego doszło do obniżenia najwyższej sumy zabezpieczenia z kwoty 42,0 mln zł do wysokości 41,7 mln zł (wartość przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych Emitenta wg stanu na 31.12.2015 r. wynosiła ok. 42,2 mln zł);

- wpis w dniu 27 stycznia 2016 r. na rzecz Banku Millennium aktualizacji zastawu rejestrowego na linii produkcyjnej, w wyniku którego doszło do obniżenia najwyższej sumy zabezpieczenia z kwoty 85,2 mln zł do wysokości 49,1 mln zł (wartość przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych Emitenta wg stanu na 31.12.2015 r. wynosiła ok. 1,1 mln zł);

- wpis w dniu 21 stycznia 2016 r. na rzecz Banku ING zastawu rejestrowego na linii produkcyjnej z określeniem najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 41,7 mln zł (wartość przedmiotu zastawu wg wyceny wynosi 17,4 mln zł);

- wpis w dniu 22 stycznia 2016 zastawu rejestrowego na 1.438.663 akcjach na okaziciela Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (ZKS FERRUM) na rzecz mFaktoring z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 74,2 mln zł (wartość przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych Emitenta wg stanu na 31.12.2015 r. wynosiła ok. 14,4 mln zł).

Zastaw rejestrowy na rzecz mFaktoring został ustanowiony łącznie na 1.438.663 akcjach na okaziciela ZKS FERRUM o wartości nominalnej w wysokości 10 zł każda akcja, stanowiących 29,6% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość nominalna ww. akcji wynosi łącznie 14.386.630 zł. Inwestycja Emitenta w akcje ZKS FERRUM ma charakter lokaty długoterminowej. Emitent posiada 4.852.990 akcji ZKS FERRUM uprawniających do takiej samej liczby głosów i odpowiadających 100% udziałowi odpowiednio w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów.

Emitent informuje, iż nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Finansującymi i osobami nim zarządzającymi.

Jako kryterium uznania aktywów, na których ustanowiono zastawy za aktywa o znacznej wartości Emitent przyjął wartość 10 % kapitałów własnych Spółki.