FERRUM (FER): Ustanowienie zastawów rejestrowych w związku z ugodami zawartymi z instytucjami finansującymi - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Zarząd FERRUM S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 12 lutego 2016 r. powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów wpisu kolejnych zastawów rejestrowych dokonanych w związku z ustaleniem z instytucjami finansującymi, tj. Bankiem Millennium S.A. (Bank Millennium), ING Bankiem Śląskim S.A. (Bank ING) oraz mFaktoring S.A. (mFaktoring) (dalej łącznie jako: Finansujący) ostatecznych warunków spłaty wymagalnych zobowiązań finansowych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 84/2015 z dnia 23 grudnia 2015 r.

Wskazane powyżej zabezpieczenia obejmują:

- wpis w dniu 2 lutego 2016 r. zastawu rejestrowego na 3.414.327 akcjach imiennych Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (ZKS FERRUM) na rzecz Banku Millennium z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 46,6 mln zł (wartość przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych Emitenta wg stanu na 31.12.2015 r. wynosiła ok. 6,5 mln zł);

- wpis w dniu 2 lutego 2016 r. zastawu rejestrowego na 1.438.663 akcjach na okaziciela ZKS FERRUM na rzecz Banku Millennium z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 46,6 mln zł (wartość przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych Emitenta wg stanu na 31.12.2015 r. wynosiła ok. 14,4 mln zł);

- wpis w dniu 8 lutego 2016 r. zastawu rejestrowego na 1.438.663 akcjach na okaziciela ZKS FERRUM na rzecz Banku ING z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 41,7 mln zł (wartość przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych Emitenta wg stanu na 31.12.2015 r. wynosiła ok. 14,4 mln zł);

- wpis w dniu 3 lutego 2016 r. zastawu rejestrowego na 3.414.327 akcjach imiennych ZKS FERRUM na rzecz Banku ING z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 41,7 mln zł (wartość przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych Emitenta wg stanu na 31.12.2015 r. wynosiła ok. 6,5 mln zł);

Zastawy rejestrowe, o których mowa powyżej zostały ustanowiony łącznie na 4.852.990 akcjach ZKS FERRUM o wartości nominalnej w wysokości 10 zł każda akcja, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość nominalna ww. akcji wynosi łącznie 48.529.900 zł. Inwestycja Emitenta w akcje ZKS FERRUM ma charakter lokaty długoterminowej. Emitent posiada 4.852.990 akcji ZKS FERRUM uprawniających do takiej samej liczby głosów i odpowiadających 100% udziałowi odpowiednio w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów.

Emitent informuje, iż nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Finansującymi i osobami nim zarządzającymi.

Jako kryterium uznania aktywów, na których ustanowiono zastawy za aktywa o znacznej wartości Emitent przyjął wartość 10 % kapitałów własnych Spółki.

O ustanowieniu i zmianie treści zabezpieczeń zobowiązań względem Finansujących Spółka informowała również w raportach bieżących nr 17/2016 z 29 stycznia 2016 r., 18/2016 z 3 lutego 2016 r., 19/2016 z 5 lutego 2016 r., 22/2016 z 8 lutego 2016 r. oraz 29/2016 z 11 lutego 2016 r.