BEDZIN (BDZ): Ustanowienie zastawu na aktywach Spółki zależnej Emitenta - raport 46

Raport bieżący nr 46/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2015 z dnia 24.04.2015 r. Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin” S.A. ("Spółka", "Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 28 maja 2015 r. otrzymał od spółki zależnej Emitenta- spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu (" Spółka Zależna”)informację, iż:

1) Spółka Zależna w dniu 28 maja 2015 roku otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VII Rejestru Zastawów z dnia 22 maja 2015 r. (sygn. akt: PO.VII.Ns-Rej.Za 2789/15/042) w przedmiocie wpisu do rejestru zastawów na rzeczach przyszłych, powstałych w technicznym procesie produkcji wraz z zaświadczeniem, że w dniu 25 maja 2015 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2448674. Przedmiotem zastawu jest instalacja odazotowania spalin kotła WP-70 nr 5.

2) Spółka Zależna w dniu 28 maja 2015 roku otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VII Rejestru Zastawów z dnia 22 maja 2015 r. (sygn. akt: PO.VII.Ns-Rej.Za 2787/15/240) w przedmiocie wpisu do rejestru zastawów na rzeczach przyszłych, powstałych w technicznym procesie produkcji wraz z zaświadczeniem, że w dniu 25 maja 2015 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2448671. Przedmiotem zastawu jest instalacja odsiarczania spalin dla kotła OP-140 nr 6, OP 140 nr 7, WP-70 nr 5.

3) Spółka Zależna w dniu 28 maja 2015 roku otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VII Rejestru Zastawów z dnia 22 maja 2015 r. (sygn. akt: PO.VII.Ns-Rej.Za 2784/15/037) w przedmiocie wpisu do rejestru zastawów na rzeczach przyszłych, powstałych w technicznym procesie produkcji wraz z zaświadczeniem, że w dniu 25 maja 2015 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2448668. Przedmiotem zastawu jest instalacja odazotowania spalin kotła OP 140 nr 6.

4) Spółka Zależna w dniu 28 maja 2015 roku otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VII Rejestru Zastawów z dnia 22 maja 2015 r. (sygn. akt: PO.VII.Ns-Rej.Za 2785/15/438) w przedmiocie wpisu do rejestru zastawów na rzeczach przyszłych, powstałych w technicznym procesie produkcji wraz z zaświadczeniem, że w dniu 25 maja 2015 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2448669. Przedmiotem zastawu jest instalacja odazotowania spalin kotła OP 140 nr 7.

W/w wpisy do rejestru zastawów ustanowione w oparciu o umowę o ustanowienie zastawów rejestrowych na umowę o ustanowienie zastawów rejestrowych na rzeczach przyszłych tj:

a) zastawu rejestrowego na instalacji odsiarczania spalin dla kotłów: OP-140 nr 6, OP 140 nr 7 oraz WP-70 nr 5.

b) zastawu rejestrowego na Instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr 7

c) zastawu rejestrowego na Instalacji odazotowania spalin kotła: OP-140 nr 6

d) zastawu rejestrowego o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na Instalacji odazotowania spalin kotła:

WP-70 nr 5.

zawartą pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a Spółką Zależną z dnia 23 kwietnia 2015 r. do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 196.983650,00 zł, na rzecz Banku Polska Kasa Opieki spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Banku”). Zastaw stanowi zabezpieczenie umowy kredytów z dnia 16 grudnia 2014 r. zawartej pomiędzy Spółką Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu a Bankiem, na mocy której Bank zobowiązał się do udzielenia spółce zależnej Emitenta - Spółce Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedziba w Poznaniu, na warunkach określonych w umowie kredytów: tj. kredytu inwestycyjnego w maksymalnej kwocie do 94.491.825,00 zł oraz kredytu VAT w maksymalnej wysokości do 4.000.000,00 zł.

Między Emitentem oraz Spółką Zależną Emitenta jako zastawcą oraz jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako zastawnikiem nie zachodzą żadne powiązania. Osoba zarządzająca Emitenta-Krzysztof Kwiatkowski jest prezesem Zarządu Spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu, a Emitent jest 100% akcjonariuszem Spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A z siedzibą w Poznaniu.

Aktywa, na których ustanowiono zastaw rejestrowy, uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez NBP w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

Podstawa prawna:

§5 ust 1 pkt 1 oraz § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku z późn. zm. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.