HAWE (HWE): Ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach Mediatel S.A. (RB-11/2015) - raport 11

Raport bieżący nr 11/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2015 z dnia 06 lutego 2015 roku, Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu wczorajszym (tj. dnia 03 marca 2015 roku) otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów w sprawie dokonania w dniu 25 lutego 2015 roku wpisu zastawu rejestrowego na 20.000.000 (dwudziestu milionach) sztuk akcji zwykłych, niezdematerializowanych, na okaziciela, serii M wyemitowanych przez Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie, o numerach od 000000001 do 20.000.000, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł (czterech milionów złotych), których właścicielem jest Spółka (dalej: "Przedmiot Zastawu”) do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych.

Zastaw został ustanowiony na podstawie zawartej w dniu 06 lutego 2015 roku z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "ARP”) umowy ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach spółki Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Mediatel” i "Umowa”). Zastaw rejestrowy ustanowiono na rzecz ARP.

Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia należytego wykonania przez HAWE Telekom sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: "HAWE Telekom”) zobowiązań wynikających z umowy pożyczki udzielonej HAWE Telekom przez ARP na podstawie umowy z dnia 30 grudnia 2010 roku, o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 77/2010 z dnia 30 grudnia 2010 roku. Na dzień zawarcia Umowy ARP przysługiwała wobec HAWE Telekom wymagalna wierzytelność z tytułu ww. pożyczki w wysokości 5.000.000,00 złotych, powiększona o należne odsetki.

Wartość ewidencyjna aktywów na których ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe na dzień publikacji raportu bieżącego w księgach Spółki wynosi 11.917.536,04 złotych.

Akcje Mediatel, będące przedmiotem zastawu stanowią 3,057% kapitału zakładowego spółki Mediatel i uprawniają do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ogólny udział Spółki w kapitale zakładowym Mediatel wynosi 99,67 % (taki sam udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu). Akcje Mediatel traktowane są przez Spółkę jako długoterminowa lokata kapitałowa.

Aktywa, na których ustanowiono zastaw rejestrowy, uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez NBP w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

Wypełniając przewidziany przepisami prawa obowiązek wskazania charakteru powiązań pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi Spółką lub nadzorującymi Spółkę, a podmiotem na rzecz którego ustanowione zostało zabezpieczenie, wskazuje się, iż według wiedzy Spółki pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi Spółką lub nadzorującymi Spółką, a ARP na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna:

art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; § 5 ust. 1 pkt. 1) oraz § 7 Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim