06MAGNA (06N): Ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach znacznej wartości przez spółkę zależną Emitenta - raport 49

Raport bieżący nr 49/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") informuje, iż w dniu 13 lipca 2012 roku spółka zależna Funduszu pod firmą Romford Investments Sp. z o.o., otrzymała odpis postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 6 czerwca 2012 r. (wraz z postanowieniem Sądu z dnia 11 czerwca 2012 r. o dokonaniu sprostowania postanowienia Sądu z dnia 6 czerwca 2012 r.) o dokonaniu w dniu 6 czerwca 2012 roku wpisu do Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego ustanowionego przez spółkę zależną Funduszu pod firmą Romford Investments Sp. z o.o. ("Romford") na rzecz Syntaxis II Sweden Capital AB, na będących własnością Romford 1.237 udziałach w kapitale zakładowym spółki INFO-TV-Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu.

1) Oznaczenie podmiotu, na którego aktywach ustanowiono zastaw rejestrowy: Romford Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa, nr KRS 0000409852.

2) Data i sposób ustanowienia zastawu:

Zastaw rejestrowy ustanowiony został na podstawie Umowy zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na nabytych udziałach w Info-TV-Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zamościu, zawartej dnia 1 czerwca 2012 r. pomiędzy Romford jako zastawcą a Syntaxis II Sweden Capital AB ("Umowa zastawu") oraz wpisany do Rejestru Zastawów na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy - Rejestru Zastawów z dnia 6 czerwca 2012 r. oraz z dnia 11 czerwca 2012 r., numer pozycji rejestru: 23009575. O zawarciu Umowy zastawu Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 36/2012 z dnia 2 czerwca 2012 r.

3) Podstawowa charakterystyka aktywów, na których ustanowiono zastaw rejestrowy:

1.237 (jeden tysiąc dwieście trzydzieści siedem) udziałów w kapitale zakładowym spółki INFO-TV-Operator Sp. z o.o. o wartości nominalnej 2.000,00 PLN (dwa tysiące złotych) każdy (Udziały).

4) Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem rejestrowym:

Zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR (piętnaście milionów EURO) ustanowiony został celem zabezpieczenia zobowiązania Romford do zwrotu pożyczki stanowiącej równowartość w euro 30.250.000 złotych powiększonej o 100.000 euro wraz z oprocentowaniem, zgodnie z zawartą w dniu 26 maja 2012 umową pożyczki mezzanine zmienioną aneksem nr 2 z dnia 19 czerwca 2012 r., o której Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 28/2012 z dnia 26 maja 2012 roku oraz w raporcie bieżącym nr 39/2012 z dnia 20 czerwca 2012 r.

Wartość ewidencyjna aktywów:

Wartość księgowa Udziałów będących przedmiotem zastawu wynosi 25.491.024 PLN.

5) Charakter powiązań miedzy Funduszem a Syntaxis II Sweden Capital AB:

Fundusz i jego osoby zarządzające oraz Syntaxis II Sweden Capital AB i jego osoby zarządzające nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 32) Rozporządzenia.

6) Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości:

Udziały stanowią aktywa o znacznej wartości z uwagi na stosunek ich wartości do wysokości kapitału własnego Funduszu.

7) Nazwa jednostki, której udziały są przedmiotem zastawu, ich udział w kapitale zakładowym jednostki, ich wartość nominalna oraz ich charakter jako lokaty kapitałowej Romford, a także udział Romford w kapitale zakładowym i liczbie posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu tej jednostki:

INFO-TV-OPERATOR Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu, ul. Odrodzenia 7, 22-400 Zamość, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000408892, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Lublina-Wschód w Lublinie, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

1.237 Udziałów stanowi 31,20% % z ogólnej liczby 3.964 (trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt cztery) udziałów tej spółki. Wartość nominalna pakietu 1.237 Udziałów wynosi 2.474.000 PLN (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), wartość nominalna każdego Udziału wynosi 2.000,00 PLN (dwa tysiące złotych). Udziały traktowane są przez Romford jako długoterminowa lokata kapitałowa.

Romford posiada łącznie 3.964 udziałów w kapitale zakładowym INFO-TV-Operator Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz taki sam udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INFO-TV-Operator Sp. z o.o.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Jarosław Mikos - Prezes Zarządu
Marcin Frączek - Członek Zarządu