SOHODEV (SHD): Uzgodnienie dokumentacji transakcyjnej dotyczącej zbycia zabudowanej działki przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie - raport 13

Raport bieżący nr 13/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent”) informuje o zakończeniu negocjacji i uzgodnieniu oraz parafowaniu dokumentacji transakcyjnej dotyczącej zbycia przez spółkę zależną SOHO Factory sp. z o.o. (dalej "Spółka”) nieruchomości stanowiącej działkę 18/13 o powierzchni 0,3795 ha zlokalizowanej w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (dalej "Nieruchomość”). O powstaniu możliwości przeprowadzenia transakcji zbycia Emitent informował w raporcie bieżącym nr 05/2017 z dnia 23 stycznia 2017 r. Podpisanie dokumentacji transakcyjnej planowane jest na dzień jutrzejszy tj. 15 lutego 2017 r. na godzinę 9.00.

Zasadniczym elementem transakcji jest umowa sprzedaży Nieruchomości za cenę netto 23.000.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych) powiększoną o podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% w kwocie 5.290.000,00 zł (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), co daje cenę brutto 28.290.000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) ("Cena”). Wydanie nieruchomości nabywcy nastąpi po zapłacie całej Ceny. Strony ustaliły jako termin płatności dzień 20 lutego 2017 r.

Elementem uzupełniającym umowę sprzedaży jest obciążenie Nieruchomości służebnościami gruntowymi polegającymi na prawie przejścia i przechodu oraz budowy i dostępu do infrastruktury przesyłowej na rzecz nieruchomości przy ulicy Mińskiej, które pozostają we władaniu Soho Factory sp. z o.o. oraz spółki zależnej Emitenta Mińska Development sp. z o.o. Ustanowione służebności pozwolą w sposób niezakłócony kontynuować budowę osiedla mieszkaniowego SOHO Factory przy ulicy Mińskiej 25. Jednocześnie spółka SOHO Factory sp. z o.o. ustanowiła oraz zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Nieruchomości – służebności niezbędnych do korzystania z Nieruchomości na warunkach szczegółowo ustalonych w Umowie.

W skład dokumentacji transakcyjnej wchodzi również porozumienie dotyczące zapewnienia Nabywcy 42 miejsc parkingowych w jednej z dwóch lokalizacji wybranych przez SOHO Factory na terenie Soho Factory lub Mińskiej Development Sp. z o.o., - liczba miejsc parkingowych wynika z potrzeb najemców Nieruchomości. Jednocześnie uregulowano zasady prowadzenia budowy budynku, który powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie Nieruchomości, z poszanowaniem interesów najemców na Nieruchomości, a w tym znajdującej się tam restauracji.

Zbycie Nieruchomości nastąpiło na rzecz spółki celowej Rent Factory Spółka Akcyjna (dalej "Nabywca”). Rent Factory Spółka Akcyjna uzyskała na nabycie Nieruchomości kredyt inwestycyjny w kwocie 18.640.000,00 zł (osiemnaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) oraz kredyt na sfinansowanie podatku VAT. Wkład własny akcjonariusza do spółki celowej wyniósł 5.400.000,00 PLN (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy złotych). Rent Factory S.A. należy do grupy kapitałowej będącej własnością i zarządzanej przez Pana Macieja Zientarę (znaczącego pośredniego akcjonariusza Emitenta), specjalizującej się w procesach deweloperskich i zarządzaniu nieruchomościami w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu i Gdańsku. Na zbycie zgody udzieliła Rada Nadzorcza Emitenta.

Na Nieruchomości zlokalizowane są dwa budynki o przeznaczaniu usługowo-biurowym o łącznej powierzchni całkowitej 2.893 m2, w 100 % skomercjalizowane. Najemcy to m.in. restauracja Warszawa Wschodnia by Mateusz Gessler, agencja marketingowa, kancelaria prawna, sklep Rage Age, sklep z wyposażeniem wnętrz. Spółka Soho Factory sp. z o.o. oczekuje dodatniego wyniku na sprzedaży Nieruchomości o wartości nie mniejszej niż 6,5 mln złotych.

W ramach transakcji uzgodniono także nabycie części akcji Rent Factory S.A. przez Emitenta. Strony ustaliły iż za 40% akcji spółki Emitent zapłaci kwotę 2.160.000 PLN, stanowiącą 40% wszystkich wkładów wniesionych przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Rent Factory S.A. Nabycie części akcji w Rent Factory S.A. w ramach transakcji sprzedaży Nieruchomości ma na celu posiadanie ekspozycji na wzrost wartości nieruchomości i czerpanie ewentualnych nadwyżek z zarządzania Nieruchomością przy jednoczesnym uzyskaniu środków ze jej sprzedaży. Dług bankowy Rent Factory S.A. nie będzie konsolidowany ze sprawozdaniami grupy Emitenta. Emitent nie udziela żadnych zabezpieczeń długu Rent Factory S.A. za wyjątkiem zastawu na 40% udziałach należących do Emitenta. Umowa akcjonariuszy reguluje kwestię nabycia przez Emitenta ww. akcji, w tym standardowe zapewnienia Sprzedającego, przy czym warunkiem zapłaty przez Emitenta ceny za akcje jest zapłata przez Rent Factory S.A. Ceny nabycia Nieruchomości. Po nabyciu akcji w Rent Factory S.A, Emitent będzie mógł wykonywać - pomimo nabycia pakietu mniejszościowego - szereg uprawnień osobistych w spółce w zakresie wskazywania członka zarządu i rady nadzorczej oraz wypłaty dywidendy. W szczególności ustalono maksymalne limity kosztów działalności, które może ponosić spółka Soho Rent S.A. oraz ustalono regularny podział i wypłatę zysku spółki uzyskanego z wynajmu Nieruchomości. W założeniu akcjonariuszy, spółka ma dokonywać wypłat osiąganych zysków do akcjonariuszy, w tym do Emitenta. Zyski spółki w razie sprzedaży Nieruchomości mają być niezwłocznie wypłacone akcjonariuszom.

Ponadto strony umowy akcjonariuszy ustaliły warunki wzajemnej opcji sprzedaży posiadanych akcji Rent Factory S.A. Począwszy od 01 stycznia 2018 r. każdy z akcjonariuszy będzie mógł złożyć drugiemu akcjonariuszowi wiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez niego akcji w spółce. Akcjonariusz do którego kierowana jest oferta zobowiązany będzie przyjąć ofertę lub złożyć ofertę kupna akcji po cenie wyższej o 5% w stosunku do oferty kupna drugiego akcjonariusza. Procedura stosowana będzie do czasu osiągnięcia ceny równowagi w postaci przyjęcia oferty kupna przez któregoś z akcjonariuszy. Wykonanie opcji nabycia akcji spółki przez Emitenta uzależnione byłoby od zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą Emitenta, w tym dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej.